Поправки к Закону о коммерческих компаниях ОАЭ 2026:
что нужно знать владельцам бизнеса и иностранным инвесторам

• AUTHOR: Imran Mirza, основатель и генеральный директор XILLION Group UAE

Краткое резюме

Если коротко: Federal Decree-Law No. 20 of 2025, опубликованный в начале 2026 года, обновляет Закон о коммерческих компаниях ОАЭ. Ключевые изменения таковы: возможность для компаний выпускать различные классы акций, прямое признание прав drag-along и tag-along, более понятная система переноса регистрации компании между юрисдикциями ОАЭ с сохранением ее правосубъектности, более широкое федеральное признание и правовая определенность для компаний свободных зон, а также обновленные правила в отношении некоммерческих компаний, неденежного капитала и корпоративного управления. Большинство изменений дают компаниям больше гибкости, но то, как каждое из них применяется к вашему бизнесу, зависит от вашей структуры, вида деятельности и процедур соответствующего органа.

Одним словом, поправки 2026 года делают корпоративные структуры ОАЭ более гибкими и более привычными для международных инвесторов, оставляя практическую реализацию в руках компетентных органов. В разделах ниже объясняется каждое изменение и что оно означает для вас.

Что регулирует Закон о коммерческих компаниях ОАЭ

Закон о коммерческих компаниях — это основной федеральный закон, регулирующий порядок создания, владения, управления и ликвидации компаний в ОАЭ. Он охватывает распространенные типы компаний, включая общество с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company, LLC), частное акционерное общество (Private Joint Stock Company, PrJSC) и публичное акционерное общество (Public Joint Stock Company, PJSC), а также правила в отношении акционеров, управляющих, директоров, капитала и отчетности.

Через все корпоративное право ОАЭ проходит важное различие: разница между компаниями материковой части (mainland), лицензируемыми экономическим департаментом эмирата, и компаниями свободных зон (free zone), лицензируемыми независимым органом свободной зоны, например в Дубае, Абу-Даби, Шардже или Северных эмиратах. Исторически федеральный Закон о коммерческих компаниях применялся преимущественно к компаниям материковой части, тогда как свободные зоны действовали по собственным нормативным актам. Одно из изменений 2026 года напрямую касается федерального признания и правовой определенности компаний свободных зон. Если вы взвешиваете два этих пути, наше руководство по регистрации компании на материковой части и в свободной зоне объясняет практические компромиссы. Финансовые свободные зоны, такие как DIFC и ADGM, действуют по собственным системам общего права (common law), которые мы сравниваем в нашем руководстве DIFC против ADGM.

Поправки 2026 года имеют значение, поскольку они затрагивают те аспекты жизни компании, которые больше всего волнуют инвесторов: как структурируется владение, как защищаются акционеры, как можно реорганизовать бизнес и насколько легко компания может перемещаться внутри ОАЭ. Согласно собственным рекомендациям Правительства ОАЭ по вопросу полного иностранного владения коммерческими компаниями, ОАЭ последовательно открывают свою корпоративную систему для международных инвесторов, и данное обновление продолжает это направление.

Что изменилось в 2026 году?

Ниже приведен краткий обзор основных поправок, того, кого они могут затронуть, и практического первого шага по каждой из них. Подробности следуют в разделах ниже.

Резюме подготовлено для общего ознакомления. Номера статей и детали реализации зависят от закона о поправках и любых исполнительных постановлений; уточните актуальную позицию у соответствующего органа.

Различные классы акций

Одно из наиболее значимых изменений заключается в том, что компании ОАЭ, включая LLC, теперь могут выпускать различные классы акций. Проще говоря, это означает, что не каждая акция обязательно должна нести одинаковые права. Компания может создавать классы, различающиеся по правам, которые они несут, при условии что эти права четко изложены в учредительных документах компании.

В чем могут различаться классы акций

В зависимости от того, как они структурированы, и с учетом применимых правил, различные классы акций могут различаться в таких областях, как:

• Права голоса. Некоторые классы могут нести расширенные, ограниченные права голоса или не давать права голоса вовсе, позволяя учредителям привлекать капитал, сохраняя контроль.
• Права на прибыль и дивиденды. Определенные классы могут получать дивиденды раньше других или по иной ставке.
• Преференциальные права. Класс может иметь приоритет перед другими при распределении средств или при ликвидации.
• Права выкупа. Некоторые акции могут подлежать выкупу в определенных обстоятельствах.

Почему инвесторы их используют

Различные классы акций — это стандартный инструмент международного инвестирования. Они позволяют компании принимать внешних инвесторов на индивидуальных условиях, реализовывать программы поощрения менеджмента и отделять экономические права от контроля. Для учредителя, привлекающего стратегического инвестора, классы акций позволяют дать инвестору приоритет по доходности, не передавая ему оперативный контроль. Это особенно актуально для холдинговых и инвестиционных структур, а также для стартапов, планирующих будущие раунды финансирования.

Важная оговорка состоит в том, что доступность и точный режим классов акций зависят от применимой правовой и нормативной базы, типа компании и лицензирующего органа. Права каждого класса должны быть надлежащим образом задокументированы, и разумно согласовать Учредительный договор компании (Memorandum of Association, MoA) с любым акционерным соглашением, чтобы они не противоречили друг другу.

Права drag-along и tag-along

Поправки дают более четкое признание двум механизмам защиты, которые ожидают увидеть международные инвесторы: правам drag-along и tag-along. Оба теперь могут быть отражены в учредительных документах компании при надлежащем оформлении.

Права drag-along защищают мажоритарного акционера. Если большинство соглашается продать компанию покупателю, право drag-along позволяет им потребовать от миноритарных акционеров продать акции на тех же условиях. Это означает, что покупатель может приобрести 100 процентов компании, а не остаться с миноритарными держателями, что делает бизнес проще для продажи.

Права tag-along защищают миноритарного акционера. Если мажоритарный акционер продает свою долю, право tag-along позволяет миноритарию присоединиться и продать свои акции тому же покупателю на тех же условиях, чтобы он не остался с новым, неизвестным мажоритарным владельцем.

Пример. Учредитель владеет 70 процентами дубайской LLC, а два бизнес-ангела владеют по 15 процентов каждый. Покупатель предлагает приобрести всю компанию. При наличии права drag-along в документах учредитель может потребовать, чтобы оба инвестора продали свои доли, так что покупатель получит 100 процентов. При наличии права tag-along, если бы учредитель продал долю в одиночку, каждый инвестор мог бы настоять на продаже своих 15 процентов тому же покупателю на тех же условиях.

Выход акционеров и правопреемство

Более четкие классы акций и права на выход также помогают в двух ситуациях, которые беспокоят многих владельцев бизнеса в ОАЭ: как выходит учредитель или инвестор и что происходит с бизнесом на протяжении поколений.

Для выхода учредителей и инвесторов права drag-along и tag-along создают предсказуемый путь к продаже, что ценно, когда вы в конечном итоге захотите привлечь покупателя или свернуть свое участие. Для семейного бизнеса возможность определять классы акций и ограничения на передачу может поддержать планирование правопреемства, позволяя учредителям передать экономическую выгоду следующему поколению, управляя при этом контролем. Хорошо составленные учредительные документы также могут регулировать преемственность после смерти или недееспособности акционера и снизить риск споров между акционерами.

Ничто из этого не происходит автоматически. Правопреемство, наследование и передача акций в ОАЭ могут быть связаны с дополнительными соображениями, включая применимые нормы личного статуса и, в некоторых случаях, выбор судебной или свободной зоны в качестве правовой базы. Это те области, в которых XILLION координирует работу с квалифицированными юристами, чтобы корпоративная структура и план правопреемства работали согласованно. Иностранным семьям следует получить консультацию заранее, а не полагаться на исход по умолчанию.

Перенос коммерческой регистрации

Поправки предусматривают более понятную систему переноса коммерческой регистрации компании между юрисдикциями ОАЭ, процесс, часто называемый редомициляцией или продолжением деятельности. В принципе, это может позволить компании перемещаться между материковой частью и свободной зоной или между свободными зонами, сохраняя ту же правосубъектность, дату учреждения и историю деятельности, вместо того чтобы закрывать одно юридическое лицо и открывать другое.

Почему это важно? Сохранение той же юридической идентичности означает, что компания может при подходящих обстоятельствах сохранить свои контракты, банковские отношения, деловую репутацию и историю. Для растущего бизнеса, потребности которого изменились, перемещение в более подходящую юрисдикцию без начала с нуля может сэкономить значительное время и средства.

Важно: перенос регистрации не является автоматическим и доступен не каждой компании в каждой ситуации. Как правило, он требует одобрения акционеров и согласия как исходящего, так и принимающего лицензирующего органа, а также подчиняется собственным правилам соответствия требованиям, ограничениям по видам деятельности и процедурам каждого органа. Всегда уточняйте, возможен ли перенос для вашей конкретной компании, вида деятельности и юрисдикции, прежде чем полагаться на него.

Если вы взвешиваете перемещение, наша команда может проверить, является ли ваша компания реальным кандидатом, и скоординировать получение одобрений. Начните с консультации по регистрации бизнеса или изучите варианты свободных зон ОАЭ, чтобы понять, какое место назначения лучше всего подходит для вашего вида деятельности.

Преобразование и продолжение деятельности компании

Наряду с переносом между юрисдикциями, право ОАЭ позволяет компании в определенных обстоятельствах преобразоваться из одной организационно-правовой формы в другую, например из LLC в частное акционерное общество (Private Joint Stock Company) по мере роста и подготовки к привлечению капитала. Когда преобразование или продолжение деятельности осуществляется в соответствии с применимыми правилами, правосубъектность компании может сохраняться, что помогает сохранить ее контракты, активы и обязательства.

Преобразования и продолжение деятельности сопряжены с условиями. Как правило, они требуют соответствующих одобрений и затрагивают интересы кредиторов и заинтересованных сторон, поскольку стороны, взаимодействующие с компанией, заинтересованы в том, как она структурирована. В зависимости от изменения, банки, контрагенты и регуляторы могут нуждаться в уведомлении или в предоставлении согласия. Как и в случае с переносом, доступность и процесс зависят от типа компании и компетентного органа, поэтому каждый случай следует проверять, а не предполагать.

Компании свободных зон и деятельность на материковой части

Поправки обеспечивают более широкое федеральное признание и правовую определенность для компаний свободных зон, при этом их создание, лицензирование и разрешения на осуществление деятельности по-прежнему подчиняются правилам соответствующей свободной зоны и компетентного органа. Эта определенность полезна во взаимоотношениях, где важно признание на федеральном уровне, и это тот момент, который приветствуют учредители в свободных зонах.

Однако это признание не следует толковать как разрешение вести торговлю в любой точке ОАЭ. Лицензия свободной зоны разрешает деятельность в пределах этой зоны и в иных случаях, разрешенных нормативными актами данной зоны. Сама по себе она не позволяет вести неограниченный бизнес на материковой части. Компании свободной зоны, желающей вести деятельность на материковой части, могут потребоваться дополнительные разрешения, филиал на материковой части, двойная лицензия или иные одобрения, в зависимости от вида деятельности и эмирата. Также следует учитывать возможные последствия для корпоративного налога, включая то, как изменение влияет на статус квалифицированного лица свободной зоны (Qualifying Free Zone Person, QFZP) в соответствии с правилами корпоративного налога ОАЭ. Официальный портал Invest in Dubai является полезным справочником по лицензированию на материковой части.

Только общее руководство. Право на осуществление деятельности и специфические для эмирата правила должны быть уточнены у соответствующего органа.

Влияние на иностранных инвесторов

Для иностранных инвесторов поправки 2026 года делают ОАЭ более похожими на зрелые инвестиционные юрисдикции, которые им уже знакомы. Классы акций и права drag-along и tag-along — это инструменты, которые международный венчурный капитал, частные инвестиционные фонды и семейные офисы используют каждый день. Их прямое признание облегчает структурирование инвестиций, планирование выходов и создание совместных предприятий на привычных условиях.

Изменения актуальны для структур владения, инвестиционных выходов, совместных предприятий, холдинговых структур и реорганизации международных групп. В сочетании с существующей открытостью ОАЭ к полному иностранному владению во многих видах деятельности они усиливают аргументы в пользу использования ОАЭ в качестве базы. Инвесторам, выходящим на рынок, все же следует уточнять конкретику для своего сектора и структуры и сочетать корпоративную настройку с правильными механизмами Golden Visa и корпоративного банковского обслуживания. Если вы сравниваете ОАЭ с другими хабами, наше сравнение Саудовской Аравии и ОАЭ может помочь.

Влияние на существующие компании ОАЭ

Существующим компаниям не обязательно что-либо менять немедленно. Разумный шаг — это проведение проверки, чтобы вы понимали, какие новые возможности вам полезны и требуются ли какие-либо действия в вашем конкретном случае. Не следует предполагать, что каждый бизнес должен вносить изменения в свои документы, если это официально не требуется в вашей ситуации.

Практические бизнес-сценарии

Поправки становятся понятнее, когда вы видите их в контексте. Вот восемь распространенных ситуаций и то, как изменения могут быть актуальны. Они носят иллюстративный характер, и каждый реальный случай зависит от собственных фактов и правил соответствующего органа.

1. Иностранный инвестор, входящий в LLC ОАЭ. Классы акций позволяют инвестору взять класс с приоритетом по доходности, тогда как учредитель сохраняет контроль, привычная структура для венчурных инвестиций и инвестиций роста.

2. Семейный бизнес, планирующий правопреемство. Определенные классы акций и ограничения на передачу могут помочь передать экономическую выгоду следующему поколению, управляя при этом контролем и преемственностью.

3. Мажоритарный акционер, продающий бизнес. Право drag-along позволяет провести чистую продажу 100 процентов компании покупателю.

4. Миноритарный акционер, ищущий защиты. Право tag-along позволяет ему выйти вместе с большинством на тех же условиях.

5. Бизнес свободной зоны, планирующий деятельность на материковой части. Более широкое федеральное признание и правовая определенность помогают, но для торговли на материковой части все же могут потребоваться филиал, двойная лицензия или иные одобрения.

6. Компания, рассматривающая преобразование в другую организационно-правовую форму. LLC, готовящаяся к привлечению капитала, может преобразоваться в частное акционерное общество (Private Joint Stock Company) при условии получения одобрений, с сохранением правосубъектности.

7. Международная группа, реорганизующая свои юридические лица в ОАЭ. Редомициляция и преобразование могут упростить структуру группы, сохраняя ее историю, там где это допускают органы.

8. Компания, изучающая перенос в другой орган. Бизнес, потребности которого изменились, может переместиться в более подходящую юрисдикцию при условии соответствия требованиям и согласия обоих органов.

Преимущества поправок

В совокупности поправки 2026 года дают реальные преимущества хорошо консультируемым компаниям, при этом практические детали продолжают развиваться:

Для роста и инвестиций: Больше корпоративной гибкости, более сложные акционерные структуры, лучшая защита инвесторов через права drag и tag и более простая корпоративная реорганизация между юрисдикциями ОАЭ.

Для владельцев и семей: Улучшенное планирование выхода и правопреемства, более четкая преемственность для семейного бизнеса и более сильная общая конкурентоспособность как инвестиционного направления, с учетом применимых процедур.

Риски и соображения соответствия требованиям

Гибкость приветствуется, но она сопряжена с моментами, на которые стоит обратить внимание. К распространенным ловушкам относятся:

• Предположение об автоматическом соответствии требованиям. Не каждая компания может использовать каждую новую возможность, и переносы между органами не являются автоматическими.
• Противоречия между документами. Акционерное соглашение, противоречащее Учредительному договору (Memorandum of Association), может создать споры; эти два документа должны быть согласованы.
• Пропуск одобрения. Изменения могут требовать согласия лицензирующего органа, и пропуск этого может сделать шаг недействительным.
• Банкинг, KYC и бенефициарное владение. Реструктуризация может повлечь обновление банковских записей, сведений KYC и данных о бенефициарном владении.
• Последствия для корпоративного налога. Перемещение деятельности или реструктуризация могут повлиять на вашу позицию по корпоративному налогу, включая любой квалифицирующий статус свободной зоны.
• Контракты и кредиторы. Некоторые изменения требуют согласия контрагентов, а у кредиторов есть интересы, которые необходимо уважать.

Что предприятиям следует сделать сейчас

Четкий, взвешенный план действий поможет вам получить выгоды без ловушек:

1. Проверьте свою текущую юридическую структуру и по-прежнему ли она соответствует вашим целям.

2. Проверьте свои учредительные документы, Учредительный договор и устав.

3. Выявите риски акционеров, включая выход, тупиковые ситуации и правопреемство.

4. Пересмотрите или добавьте положения о выходе и правопреемстве, включая права drag и tag.

5. Уточните применимые процедуры органа, прежде чем полагаться на любой перенос или преобразование.

6. Проверьте последствия для лицензирования для вашего вида деятельности и любых планов на материковой части.

7. Проанализируйте налоговые и бухгалтерские последствия любого изменения.

8. Обновите записи о бенефициарном владении, где это требуется.

9. Скоординируйте действия со своим банком и другими заинтересованными сторонами.

10. Получите профессиональную юридическую консультацию и совет по корпоративному структурированию для вашего конкретного случая.

Типичный путь проверки соответствия требованиям: Текущая структура, Проверка документов, Внесение изменений в MoA (при необходимости), Одобрение органа, Реализация. Только иллюстративно. Точные шаги и одобрения зависят от типа вашей компании, вида деятельности и соответствующего органа.

Как XILLION может помочь

XILLION Group UAE — это корпоративно-сервисная компания, базирующаяся в Дубае. Мы помогаем международным учредителям, инвесторам и семейным офисам создавать и реорганизовывать компании по всей территории ОАЭ и Королевства Саудовская Аравия и координируем все составляющие, чтобы ваша структура работала от начала до конца. В контексте этих поправок мы можем оказать помощь с регистрацией компании в ОАЭ, регистрацией на материковой части, регистрацией в свободной зоне, координацией корпоративной реструктуризации, внесением изменений в лицензию, изменениями в составе акционеров, созданием филиала, корпоративными акционерными и холдинговыми структурами, координацией регистрации для корпоративного налога, поддержкой при открытии банковского счета, а также резидентством и визовой поддержкой для инвесторов. Мы также поддерживаем выход на рынок Саудовской Аравии.

XILLION — это корпоративно-сервисная фирма, а не юридическая фирма. Для юридических заключений или составления документов, требующих лицензированной юридической консультации, мы координируем работу с квалифицированными юристами, чтобы вы получили правильный совет для вашей ситуации.

Заключение

Поправки к Закону о коммерческих компаниях ОАЭ 2026 — это четкий сигнал того, что ОАЭ хотят быть естественным домом для амбициозных, международных предприятий. Классы акций, права drag и tag, редомициляция и более широкое федеральное признание и правовая определенность для компаний свободных зон дают учредителям и инвесторам больше пространства для структурирования, защиты и развития своих проектов. Лучшая реакция — не спешить, а провести проверку: понять, какие новые возможности вам помогают, уточнить процедуры для вашего конкретного случая и заранее обновить свою структуру с правильной консультацией. Если вы хотели бы получить взвешенное мнение о вашей компании, наша команда готова помочь.

Imran Mirza, основатель и генеральный директор XILLION Group UAE. Имран Мирза — основатель и генеральный директор XILLION Group UAE, корпоративно-сервисной компании, базирующейся в Дубае. Имея более 12 years опыта в регистрации бизнеса в ОАЭ, включая 7 years работы внутри банков ОАЭ, он помогает международным учредителям, инвесторам и семейным офисам создавать и реструктурировать компании по всей территории ОАЭ и Саудовской Аравии и пишет о регистрации компаний, Golden Visa, корпоративном налоге и банкинге.

Настоящая статья предназначена только для общих информационных целей и не является юридической, налоговой или нормативной консультацией. Требования могут различаться в зависимости от юрисдикции, лицензирующего органа, вида деятельности и структуры компании, а реализация может зависеть от дальнейших нормативных актов или указаний органа. Читателям следует получить профессиональную консультацию с учетом их собственных обстоятельств, прежде чем предпринимать действия.

Часто задаваемые вопросы

Читайте также: Материк или свободная зона в ОАЭ 2026: решение, которое определяет всё · Корпоративный налог в ОАЭ 2026: что он на самом деле значит для вашего бизнеса · Холдинговая компания в Дубае: защита активов 2026 · Саудовская Аравия или ОАЭ: где открыть бизнес в 2026 году · Золотая виза ОАЭ 2026: полный и честный гид

Imran Mirza