Alterações à Lei das Sociedades Comerciais dos EAU em 2026:
O Que os Empresários e Investidores Estrangeiros Precisam de Saber

• AUTHOR: Imran Mirza, Founder & CEO, XILLION Group UAE

Sumário Executivo

Em síntese: o Federal Decree-Law No. 20 of 2025, publicado no início de 2026, atualiza a Lei das Sociedades Comerciais dos Emirados Árabes Unidos (EAU). As principais mudanças são a possibilidade de as sociedades emitirem diferentes classes de ações, o reconhecimento expresso dos direitos de arrastamento (drag-along) e de acompanhamento (tag-along), um enquadramento mais claro para transferir o registo de uma sociedade entre jurisdições dos EAU mantendo a sua personalidade jurídica, um maior reconhecimento federal e clareza jurídica para as sociedades de zona franca, e regras atualizadas sobre sociedades sem fins lucrativos, capital em espécie e governação. A maioria das alterações confere às sociedades mais flexibilidade, mas a forma como cada uma se aplica ao seu negócio depende da sua estrutura, atividade e dos procedimentos da autoridade competente.

Em resumo, as alterações de 2026 tornam as estruturas societárias dos EAU mais flexíveis e mais familiares para os investidores internacionais, mantendo a implementação prática nas mãos das autoridades competentes. As secções seguintes explicam cada alteração e o que significa para si.

O Que Abrange a Lei das Sociedades Comerciais dos EAU

A Lei das Sociedades Comerciais é a principal lei federal que regula a forma como as sociedades são constituídas, detidas, geridas e dissolvidas nos EAU. Abrange os tipos de sociedade mais comuns, incluindo a Sociedade de Responsabilidade Limitada (Limited Liability Company, LLC), a Sociedade Anónima Privada (Private Joint Stock Company, PrJSC) e a Sociedade Anónima Aberta (Public Joint Stock Company, PJSC), juntamente com regras sobre acionistas, gerentes, administradores, capital e reporte.

Uma distinção fundamental atravessa o direito societário dos EAU: a diferença entre as sociedades do território continental (mainland), licenciadas pelo departamento económico do emirado, e as sociedades de zona franca, licenciadas por uma autoridade de zona franca independente, como as de Dubai, Abu Dhabi, Sharjah ou dos Emirados do Norte. Historicamente, a Lei das Sociedades Comerciais federal aplicava-se sobretudo às sociedades do território continental, ao passo que as zonas francas funcionavam ao abrigo dos seus próprios regulamentos. Uma das alterações de 2026 refere-se diretamente ao reconhecimento federal e à clareza jurídica das sociedades de zona franca. Se está a ponderar as duas vias, o nosso guia sobre a constituição de sociedades no território continental versus zona franca explica os compromissos práticos. As zonas francas financeiras, como o DIFC e o ADGM, funcionam com os seus próprios enquadramentos de common law, comparados no nosso guia DIFC versus ADGM.

As alterações de 2026 são relevantes porque tocam nos aspetos da vida societária que mais importam aos investidores: a forma como a propriedade é estruturada, como os acionistas são protegidos, como os negócios podem ser reorganizados e com que facilidade uma sociedade se pode movimentar dentro dos EAU. De acordo com a orientação do próprio Governo dos EAU sobre a propriedade estrangeira total das sociedades comerciais, os EAU têm vindo a abrir de forma constante o seu enquadramento societário aos investidores internacionais, e esta atualização dá continuidade a esse rumo.

O Que Mudou em 2026?

Segue-se um resumo geral das principais alterações, de quem podem afetar e de uma primeira ação prática para cada uma. O detalhe encontra-se nas secções abaixo.

Resumo elaborado para orientação geral. Os números dos artigos e o detalhe de implementação dependem da lei alteradora e de eventuais regulamentos de execução; confirme a posição atual junto da autoridade competente.

Diferentes Classes de Ações

Uma das alterações mais significativas é que as sociedades dos EAU, incluindo as LLCs, podem agora emitir diferentes classes de ações. Em termos simples, isto significa que nem todas as ações têm de conferir os mesmos direitos. Uma sociedade pode criar classes que diferem nos direitos que conferem, desde que esses direitos estejam claramente definidos nos documentos constitutivos da sociedade.

Em Que Podem Diferir as Classes de Ações

Consoante a forma como são estruturadas e sujeitas às regras aplicáveis, as diferentes classes de ações podem variar em aspetos como:

• Direitos de voto. Algumas classes podem conferir direitos de voto reforçados, limitados ou nulos, permitindo aos fundadores angariar capital mantendo o controlo.
• Direitos a lucros e dividendos. Certas classes podem receber dividendos antes de outras, ou a uma taxa diferente.
• Direitos preferenciais. Uma classe pode ter prioridade sobre as outras nas distribuições ou na liquidação.
• Direitos de resgate. Algumas ações podem ser resgatáveis em circunstâncias definidas.

Porque Razão os Investidores as Utilizam

As diferentes classes de ações são um instrumento habitual no investimento internacional. Permitem a uma sociedade acolher investidores externos em condições personalizadas, executar planos de incentivo à gestão e separar os direitos económicos do controlo. Para um fundador que recebe um investidor estratégico, as classes de ações tornam possível dar ao investidor prioridade nos retornos sem ceder o controlo do dia a dia. Isto é particularmente relevante para estruturas de holding e de investimento e para startups que planeiam futuras rondas de financiamento.

A ressalva importante é que a disponibilidade e o tratamento exato das classes de ações dependem do enquadramento legal e regulatório aplicável, do tipo de sociedade e da autoridade de licenciamento. Os direitos de cada classe têm de estar devidamente documentados, e é sensato alinhar o Memorandum of Association (MoA) da sociedade com qualquer acordo de acionistas, para que os dois não entrem em conflito.

Direitos de Arrastamento (Drag-Along) e de Acompanhamento (Tag-Along)

As alterações conferem um reconhecimento mais claro a duas proteções que os investidores internacionais esperam encontrar: os direitos de arrastamento (drag-along) e de acompanhamento (tag-along). Ambos podem agora ser refletidos nos documentos constitutivos de uma sociedade quando devidamente documentados.

Os direitos de arrastamento (drag-along) protegem o acionista maioritário. Se a maioria concordar em vender a sociedade a um comprador, um direito de arrastamento permite-lhe exigir que os acionistas minoritários vendam nas mesmas condições. Isto significa que um comprador pode adquirir 100% da sociedade em vez de ficar com acionistas minoritários, o que torna o negócio mais fácil de vender.

Os direitos de acompanhamento (tag-along) protegem o acionista minoritário. Se um acionista maioritário vender a sua participação, um direito de acompanhamento permite ao minoritário acompanhar e vender as suas ações ao mesmo comprador nas mesmas condições, de modo a não ficar para trás com um novo proprietário maioritário desconhecido.

Exemplo. Um fundador detém 70% de uma LLC do Dubai e dois investidores anjo detêm 15% cada um. Um comprador propõe adquirir toda a sociedade. Com um direito de arrastamento (drag-along) nos documentos, o fundador pode exigir que ambos os investidores vendam, para que o comprador obtenha 100%. Com um direito de acompanhamento (tag-along), se o fundador tivesse vendido sozinho, cada investidor poderia ter insistido em vender os seus 15% ao mesmo comprador nas mesmas condições.

Saída e Sucessão de Acionistas

Classes de ações mais claras e direitos de saída também ajudam em duas situações que muitos empresários dos EAU receiam: como sai um fundador ou investidor e o que acontece a um negócio ao longo das gerações.

Para as saídas de fundadores e investidores, os direitos de arrastamento (drag-along) e de acompanhamento (tag-along) criam um caminho previsível para uma venda, o que é valioso quando eventualmente quiser trazer um comprador ou reduzir o seu envolvimento. Para os negócios familiares, a possibilidade de definir classes de ações e restrições à transferência pode apoiar o planeamento sucessório, permitindo aos fundadores transmitir o benefício económico à geração seguinte enquanto gerem o controlo. Documentos constitutivos bem redigidos podem também abordar a continuidade após a morte ou incapacidade de um acionista e reduzir o risco de litígios entre acionistas.

Nada disto acontece automaticamente. A sucessão, a herança e as transferências de ações nos EAU podem envolver considerações adicionais, incluindo as regras de estatuto pessoal aplicáveis e, nalguns casos, a escolha de um tribunal ou de um enquadramento de zona franca. Estas são áreas em que a XILLION se coordena com profissionais jurídicos qualificados para que a estrutura societária e o plano sucessório funcionem em conjunto. As famílias estrangeiras devem procurar aconselhamento com antecedência, em vez de assumirem um resultado por defeito.

Transferência do Registo Comercial

As alterações proporcionam um enquadramento mais claro para transferir o registo comercial de uma sociedade entre jurisdições dos EAU, um processo frequentemente designado por redomiciliação ou continuação. Em princípio, isto pode permitir que uma sociedade se movimente entre o território continental e uma zona franca, ou entre zonas francas, mantendo a mesma personalidade jurídica, data de constituição e histórico operacional, em vez de encerrar uma entidade e abrir outra.

Porque é que isto importa? Manter a mesma identidade jurídica significa que a sociedade pode, nas circunstâncias adequadas, preservar os seus contratos, relações bancárias, historial e antecedentes. Para um negócio em crescimento cujas necessidades mudaram, mudar para uma jurisdição mais adequada sem começar do zero pode poupar tempo e custos consideráveis.

Importante: uma transferência de registo não é automática e não está disponível para todas as sociedades em todas as situações. Requer normalmente a aprovação dos acionistas e o consentimento tanto da autoridade de licenciamento de origem como da de destino, e está sujeita às regras de elegibilidade, restrições de atividade e procedimentos próprios de cada autoridade. Confirme sempre se uma transferência é possível para a sua sociedade, atividade e jurisdição específicas antes de contar com ela.

Se está a ponderar uma mudança, a nossa equipa pode avaliar se a sua sociedade é um candidato realista e coordenar as aprovações. Comece com uma consultoria para constituição de empresa ou explore as opções de zona franca dos EAU para compreender o destino que melhor se adequa à sua atividade.

Conversão e Continuação de Sociedades

A par das transferências entre jurisdições, o direito dos EAU permite que uma sociedade, em circunstâncias definidas, se converta de uma forma jurídica para outra, por exemplo de uma LLC para uma Sociedade Anónima Privada (Private Joint Stock Company, PrJSC) à medida que cresce e se prepara para angariar capital. Quando uma conversão ou continuação é realizada ao abrigo das regras aplicáveis, a personalidade jurídica da sociedade pode manter-se, o que ajuda a preservar os seus contratos, ativos e obrigações.

As conversões e continuações estão sujeitas a condições. Requerem geralmente as aprovações relevantes e suscitam considerações relativas a credores e partes interessadas, porque quem lida com a sociedade tem interesse na forma como esta está estruturada. Consoante a mudança, os bancos, contrapartes e reguladores podem ter de ser notificados ou de dar o seu consentimento. Tal como acontece com as transferências, a disponibilidade e o processo dependem do tipo de sociedade e da autoridade competente, pelo que cada caso deve ser verificado, e não presumido.

Sociedades de Zona Franca e Atividade no Território Continental

As alterações proporcionam maior reconhecimento federal e clareza jurídica para as sociedades de zona franca, embora a sua constituição, licenciamento e permissões operacionais continuem sujeitos às regras da zona franca e da autoridade competente relevantes. Esta clareza é útil em situações em que o reconhecimento a nível federal é importante, e é um ponto que os fundadores de zona franca irão acolher com agrado.

No entanto, este reconhecimento não deve ser interpretado como uma licença para operar em qualquer parte dos EAU. Uma licença de zona franca autoriza a atividade dentro da sua zona e conforme de outra forma permitido pelos regulamentos dessa zona. Por si só, não permite atividade sem restrições no território continental. Uma sociedade de zona franca que pretenda exercer atividade no território continental pode necessitar de licenças adicionais, de uma sucursal no território continental, de uma licença dupla ou de outras aprovações, consoante a atividade e o emirado. Podem também existir implicações em sede de imposto sobre as sociedades a considerar, incluindo a forma como a mudança afeta qualquer posição de Pessoa Qualificada de Zona Franca (Qualifying Free Zone Person, QFZP) ao abrigo das regras do imposto sobre as sociedades dos EAU. O portal oficial "Invest in Dubai" é uma referência útil para o licenciamento no território continental.

Apenas orientação geral. A elegibilidade da atividade e as regras específicas de cada emirado devem ser confirmadas junto da autoridade competente.

Impacto nos Investidores Estrangeiros

Para os investidores estrangeiros, as alterações de 2026 fazem com que os EAU se pareçam e sejam sentidos mais como as jurisdições de investimento maduras que já conhecem. As classes de ações e os direitos de arrastamento (drag-along) e de acompanhamento (tag-along) são os instrumentos que o capital de risco internacional, o private equity e os family offices utilizam diariamente. Tê-los expressamente reconhecidos facilita a estruturação de investimentos, o planeamento de saídas e a criação de joint ventures em condições familiares.

As alterações são relevantes para as estruturas de propriedade, as saídas de investimento, as joint ventures, as estruturas de holding e a reorganização de grupos internacionais. Combinadas com a atual abertura dos EAU à propriedade estrangeira total em muitas atividades, reforçam os argumentos a favor da utilização dos EAU como base. Os investidores que entram no mercado devem, ainda assim, confirmar as especificidades do seu setor e estrutura, e conjugar a constituição societária com os acordos adequados de Golden Visa e de banca corporativa. Se estiver a comparar os EAU com outros polos, a nossa comparação entre a Arábia Saudita e os EAU pode ajudar.

Impacto nas Sociedades Existentes dos EAU

As sociedades existentes não têm necessariamente de mudar algo de imediato. O passo sensato é uma revisão, para que compreenda quais das novas opções lhe são úteis e se é necessária alguma ação no seu caso específico. Não deve presumir que todos os negócios têm de alterar os seus documentos, a menos que tal seja oficialmente exigido para a sua situação.

Cenários Práticos de Negócio

As alterações tornam-se mais claras quando as vê em contexto. Seguem-se oito situações comuns e a forma como as mudanças podem ser relevantes. Estas são ilustrativas, e cada caso real depende dos seus próprios factos e das regras da autoridade competente.

1. Um investidor estrangeiro que entra numa LLC dos EAU. As classes de ações permitem que o investidor assuma uma classe com prioridade nos retornos enquanto o fundador mantém o controlo, uma estrutura familiar para o investimento de risco e de crescimento.

2. Um negócio familiar que planeia a sucessão. Classes de ações definidas e restrições à transferência podem ajudar a transmitir o benefício económico à geração seguinte enquanto se gere o controlo e a continuidade.

3. Um acionista maioritário que vende o negócio. Um direito de arrastamento (drag-along) permite uma venda limpa de 100% da sociedade a um comprador.

4. Um acionista minoritário que procura proteção. Um direito de acompanhamento (tag-along) permite-lhe sair em conjunto com a maioria nas mesmas condições.

5. Um negócio de zona franca que planeia atividade no território continental. O maior reconhecimento federal e a clareza jurídica ajudam, mas o comércio no território continental pode ainda exigir uma sucursal, uma licença dupla ou outras aprovações.

6. Uma sociedade que pondera a conversão para outra forma jurídica. Uma LLC que se prepara para angariar capital pode converter-se numa Sociedade Anónima Privada (Private Joint Stock Company, PrJSC), sujeita a aprovações, com a personalidade jurídica a manter-se.

7. Um grupo internacional que reorganiza as suas entidades nos EAU. A redomiciliação e a conversão podem simplificar a estrutura de um grupo preservando o historial, quando as autoridades o permitem.

8. Uma sociedade que explora a transferência para outra autoridade. Um negócio cujas necessidades mudaram pode mudar para uma jurisdição mais adequada, sujeito à elegibilidade e ao consentimento de ambas as autoridades.

Benefícios das Alterações

No seu conjunto, as alterações de 2026 oferecem vantagens reais para os negócios bem assessorados, ao mesmo tempo que o detalhe prático continua a desenvolver-se:

Para o crescimento e o investimento: Maior flexibilidade societária, estruturas de acionistas mais sofisticadas, melhor proteção dos investidores através dos direitos drag e tag, e reorganização societária mais fácil entre jurisdições dos EAU.

Para os proprietários e as famílias: Melhor planeamento de saídas e de sucessão, maior clareza na continuidade dos negócios familiares e maior competitividade global como destino de investimento, sujeito aos procedimentos aplicáveis.

Riscos e Considerações de Conformidade

A flexibilidade é bem-vinda, mas traz consigo pontos a ter em atenção. Entre as armadilhas comuns contam-se:

• Presumir elegibilidade automática. Nem todas as sociedades podem utilizar todas as novas opções, e as transferências entre autoridades não são automáticas.
• Conflitos entre documentos. Um acordo de acionistas que contradiga o Memorandum of Association (MoA) pode gerar litígios; os dois devem estar alinhados.
• Omitir uma aprovação. As alterações podem exigir o consentimento de uma autoridade de licenciamento, e ignorá-lo pode invalidar um passo.
• Banca, KYC e beneficiário efetivo. A reestruturação pode desencadear atualizações dos registos bancários, do KYC e dos registos de beneficiário efetivo.
• Consequências em sede de imposto sobre as sociedades. Mudar a atividade ou reestruturar pode afetar a sua posição em sede de imposto sobre as sociedades, incluindo qualquer estatuto qualificável de zona franca.
• Contratos e credores. Algumas mudanças exigem o consentimento da contraparte, e os credores têm interesses que devem ser respeitados.

O Que as Empresas Devem Fazer Agora

Um plano de ação claro e ponderado ajuda-o a captar os benefícios sem as armadilhas:

1. Reveja a sua estrutura jurídica atual e se ainda se adequa aos seus objetivos.

2. Reveja os seus documentos constitutivos, o Memorando e os Estatutos.

3. Identifique os riscos dos acionistas, incluindo saída, impasse e sucessão.

4. Reveja ou acrescente cláusulas de saída e sucessão, incluindo direitos drag e tag.

5. Confirme os procedimentos da autoridade aplicável antes de contar com qualquer transferência ou conversão.

6. Verifique as implicações de licenciamento para a sua atividade e quaisquer planos no território continental.

7. Reveja as consequências fiscais e contabilísticas de qualquer mudança.

8. Atualize os registos de beneficiário efetivo onde for exigido.

9. Coordene-se com o seu banco e outras partes interessadas.

10. Obtenha aconselhamento profissional jurídico e de estruturação societária para o seu caso específico.

Um Percurso Típico de Revisão de Conformidade: Estrutura atual, Rever documentos, Alterar o MoA (se necessário), Aprovação da autoridade, Implementação. Apenas ilustrativo. Os passos e as aprovações exatos dependem do tipo de sociedade, da atividade e da autoridade competente.

Como a XILLION Pode Ajudar

A XILLION Group UAE é uma casa de serviços corporativos sediada no Dubai. Ajudamos fundadores, investidores e family offices internacionais a constituir e reorganizar sociedades nos EAU e na Arábia Saudita, e coordenamos todas as componentes para que a sua estrutura funcione de ponta a ponta. No contexto destas alterações, podemos prestar apoio na constituição de sociedades nos EAU, na constituição no território continental, na constituição em zona franca, na coordenação da reestruturação societária, nas alterações de licenças, nas mudanças de acionistas, na constituição de sucursais, nas estruturas de acionistas corporativos e de holding, na coordenação do registo em sede de imposto sobre as sociedades, no apoio à abertura de contas bancárias e no apoio à residência e vistos de investidores. Apoiamos também a entrada no mercado da Arábia Saudita.

A XILLION é uma empresa de serviços corporativos, não uma sociedade de advogados. Para pareceres jurídicos ou para a redação de documentos que exijam aconselhamento jurídico licenciado, coordenamo-nos com profissionais jurídicos qualificados para que receba o aconselhamento adequado à sua situação.

Conclusão

As alterações à Lei das Sociedades Comerciais dos EAU em 2026 são um sinal claro de que os EAU querem ser o lar natural dos negócios internacionais ambiciosos. As classes de ações, os direitos drag e tag, a redomiciliação e o maior reconhecimento federal e clareza jurídica para as sociedades de zona franca dão aos fundadores e investidores mais espaço para estruturar, proteger e fazer crescer os seus empreendimentos. A melhor resposta não é apressar-se, mas rever: compreender quais das novas opções o ajudam, confirmar os procedimentos para o seu caso específico e atualizar a sua estrutura cedo, com o aconselhamento adequado. Se pretender uma opinião ponderada sobre a sua sociedade, a nossa equipa está pronta para ajudar.

Imran Mirza, Founder & CEO, XILLION Group UAE. Imran Mirza é o Founder e CEO da XILLION Group UAE, uma casa de serviços corporativos sediada no Dubai. Com mais de 12 anos em constituição de empresas nos EAU, incluindo 7 anos a trabalhar dentro de bancos dos EAU, ajuda fundadores, investidores e family offices internacionais a constituir e reestruturar sociedades nos EAU e na Arábia Saudita, e escreve sobre constituição de empresas, Golden Visas, imposto sobre as sociedades e banca.

Este artigo destina-se apenas a fins de informação geral e não constitui aconselhamento jurídico, fiscal ou regulatório. Os requisitos podem variar consoante a jurisdição, a autoridade de licenciamento, a atividade e a estrutura societária, e a implementação pode depender de regulamentos adicionais ou de orientações da autoridade. Os leitores devem obter aconselhamento profissional com base nas suas próprias circunstâncias antes de agir.

Perguntas Frequentes

Imran Mirza