- AUTHOR: Imran Mirza, Founder & CEO, XILLION Group UAE
内容摘要
简而言之：Federal Decree-Law No. 20 of 2025 于2026年初公布，对阿联酋商业公司法进行了更新。此次修订的重点变化包括：公司可以发行不同类别的股份；明确认可领售权（drag-along）和随售权（tag-along）；为公司在阿联酋各司法管辖区之间转移注册登记、同时保留其法人资格建立了更为清晰的框架；在联邦层面对自由区公司给予更多认可和法律明确性；以及针对非营利公司、实物出资和公司治理的更新规则。大多数变化赋予公司更大的灵活性，但每项变化如何适用于您的企业，取决于您的架构、经营活动以及相关主管机关的具体程序。
总体而言，2026年修订使阿联酋的公司架构更加灵活，也更贴近国际投资者所熟悉的模式，同时将实际落地执行交由主管机关掌握。以下各节将逐一说明每项变化及其对您的意义。
阿联酋商业公司法涵盖哪些内容
商业公司法是规范阿联酋公司如何设立、持有、管理和解散的主要联邦法律。它涵盖常见的公司类型，包括有限责任公司（LLC）、私人股份有限公司（PrJSC）和公众股份有限公司（PJSC），以及有关股东、经理、董事、资本和信息披露的规则。
阿联酋公司法中贯穿着一项关键区别：在本土公司（由所在酋长国的经济部门发放牌照）与自由区公司（由独立的自由区管理机构发放牌照，例如迪拜、阿布扎比、沙迦或北部酋长国的自由区）之间的区分。历史上，联邦商业公司法主要适用于本土公司，而各自由区则依据其自身的法规运作。2026年的一项变化直接关系到自由区公司在联邦层面的认可和法律明确性。如果您正在权衡这两条路径，我们关于本土公司与自由区公司设立的指南会解释其中的实际取舍。DIFC和ADGM等金融自由区实行各自的普通法框架，我们在DIFC与ADGM对比指南中作了比较。
2026年修订之所以重要，是因为它触及了投资者最为关注的公司运营环节：所有权如何架构、股东如何受到保护、企业如何重组，以及公司在阿联酋境内迁移的便利程度。根据阿联酋政府自身关于商业公司完全外资所有权的指引，阿联酋一直在稳步向国际投资者开放其公司法律框架，此次更新延续了这一方向。
2026年有哪些变化？
以下是主要修订内容、可能受影响的对象，以及针对每项变化的实用第一步行动的一览概览。详细说明见下文各节。
本摘要仅供一般性指引之用。条款编号和实施细节取决于修订法律及任何执行细则；请向相关主管机关确认当前的适用情况。
不同类别的股份
最重大的变化之一，是阿联酋公司（包括LLC）现在可以发行不同类别的股份。简单来说，这意味着并非每一股都必须承载相同的权利。公司可以设立在所承载权利上有所差异的股份类别，前提是这些权利在公司的章程性文件中有清晰的规定。
股份类别可以在哪些方面有所不同
根据其架构方式并受适用规则约束，不同类别的股份可能在以下方面存在差异：
- 表决权。某些类别可能享有增强的、受限的或不具备表决权，从而让创始人能够在募集资金的同时保留控制权。
- 利润和分红权。某些类别可能先于其他类别获得分红，或按不同比率获得分红。
- 优先权。某一类别在利润分配或清算时可能排在其他类别之前。
- 赎回权。某些股份可能在特定情形下可被赎回。
投资者为何使用它们
不同的股份类别是国际投资中的一项标准工具。它们让公司能够以量身定制的条款吸纳外部投资者、推行管理层激励计划，并将经济权利与控制权相分离。对于引入战略投资者的创始人而言，股份类别使其能够在不交出日常控制权的情况下，赋予投资者在回报上的优先权。这对于控股和投资架构，以及计划未来融资轮次的初创企业尤其相关。
需要重要提醒的是，股份类别的可用性及其确切处理方式取决于适用的法律和监管框架、公司类型以及发牌机关。每一类别的权利都必须妥善记录，明智的做法是让公司的公司章程大纲（Memorandum of Association）与任何股东协议保持一致，以免两者相互冲突。
领售权与随售权
本次修订对国际投资者所期待看到的两项保护给予了更清晰的认可：领售权（drag-along）和随售权（tag-along）。在妥善记录的前提下，两者现在均可体现在公司的章程性文件中。
领售权保护多数股东。如果多数股东同意将公司出售给某买家，领售权可让其要求少数股东按相同条款出售。这意味着买家可以收购公司100%的股权，而不至于被少数股东所牵制，从而使企业更容易出售。
随售权保护少数股东。如果多数股东出售其股权，随售权可让少数股东一同参与，按相同条款将其股份出售给同一买家，从而不至于被留下面对一个陌生的新多数股东。
示例。某创始人持有一家迪拜LLC 70%的股权，两名天使投资人各持15%。一位买家提出收购整个公司。如果文件中约定了领售权，创始人可以要求两名投资人都出售，从而使买家获得100%股权。如果约定了随售权，那么假如仅创始人一人出售，每名投资人都可以坚持按相同条款将其15%股权出售给同一买家。
股东退出与传承
更清晰的股份类别和退出权，也有助于应对许多阿联酋企业主所担忧的两种情形：创始人或投资者如何退出，以及企业如何跨代传承。
就创始人和投资者退出而言，领售权和随售权创造了一条可预期的出售路径，这在您最终希望引入买家或退出参与时颇具价值。对于家族企业而言，界定股份类别和转让限制的能力可以支持传承规划，让创始人在管理控制权的同时将经济利益传递给下一代。措辞完善的章程性文件还可以处理股东去世或丧失行为能力后的存续问题，并降低股东之间发生纠纷的风险。
这一切都不会自动发生。阿联酋的传承、继承和股份转让可能涉及额外的考量，包括适用的属人法规则，以及在某些情况下对法院或自由区框架的选择。在这些领域，XILLION会与有资质的法律专业人士协调，使公司架构与传承计划协同运作。外国家庭应尽早寻求专业意见，而非想当然地认为会有某种默认结果。
商业注册登记的转移
本次修订为在阿联酋各司法管辖区之间转移公司商业注册登记提供了更清晰的框架，这一过程通常被称为转注册（redomiciliation）或存续（continuation）。原则上，这可以让公司在本土与自由区之间，或在各自由区之间迁移，同时保留相同的法人资格、注册成立日期和经营历史，而无需注销一个实体再设立另一个。
这为何重要？保留相同的法律身份意味着在合适的情形下，公司可以保留其合同、银行关系、业绩记录和历史。对于需求已发生变化的成长型企业而言，迁往更合适的司法管辖区而无需从头开始，可以节省大量时间和成本。
重要提示：注册登记的转移并非自动进行，也并非在每种情形下对每家公司都可行。它通常需要股东批准，以及迁出和迁入双方发牌机关的同意，并受各机关自身的资格规则、经营活动限制和程序约束。在依赖这一途径之前，请务必确认转移对您的具体公司、经营活动和司法管辖区是否可行。
如果您正在考虑迁移，我们的团队可以评估您的公司是否具备切实的可行性，并协调各项审批。可从企业设立咨询开始，或了解阿联酋自由区选项，以确定最适合您经营活动的目的地。
公司形式转换与存续
除司法管辖区的转移外，阿联酋法律还允许公司在特定情形下从一种法律形式转换为另一种，例如随着业务成长、准备募集资金而从LLC转换为私人股份有限公司（Private Joint Stock Company）。在依据适用规则进行转换或存续的情况下，公司的法人资格可以延续，这有助于保留其合同、资产和义务。
转换和存续附带条件。它们通常需要相关审批，并引发对债权人和利益相关方的考量，因为与公司往来的各方对其架构方式抱有利益。视具体变更而定，银行、交易对手方和监管机构可能需要被通知，或可能需要给予同意。与转移一样，其可行性和流程取决于公司类型和主管机关，因此每一个案例都应逐一核实，而非想当然。
自由区公司与本土经营活动
本次修订为自由区公司提供了更多的联邦层面认可和法律明确性，同时其设立、发牌和运营许可仍受相关自由区和主管机关规则约束。这种明确性在需要联邦层面认可的往来事务中很有帮助，也是自由区创始人乐见的一点。
然而，这种认可不应被解读为可在阿联酋境内任何地方从事经营的许可。自由区牌照授权在其区域范围内从事经营活动，以及在该自由区法规另行许可的范围内经营。它本身并不允许在本土不受限制地开展业务。希望从事本土经营活动的自由区公司，可能需要额外的许可、本土分支机构、双重牌照或其他审批，具体取决于经营活动和所在酋长国。此外还可能有需要考量的公司税影响，包括该变更如何影响阿联酋公司税规则下的任何合格自由区人士（Qualifying Free Zone Person，QFZP）身份。官方的Invest in Dubai门户是了解本土发牌事务的有用参考。
仅供一般性指引。经营活动资格及各酋长国的具体规则须向相关主管机关确认。
对外国投资者的影响
对外国投资者而言，2026年修订使阿联酋在观感和体验上更接近他们已经熟悉的成熟投资司法管辖区。股份类别以及领售权和随售权，正是国际风险投资、私募股权和家族办公室每天都在使用的工具。将它们明确加以认可，使得按熟悉的条款架构投资、规划退出和设立合资企业变得更加容易。
这些变化关系到所有权架构、投资退出、合资企业、控股架构和国际集团重组。再加上阿联酋在许多经营活动上既有的对完全外资所有权的开放态度，它们进一步增强了以阿联酋为基地的理由。进入市场的投资者仍应针对其行业和架构确认具体情况，并将公司设立与恰当的黄金签证（Golden Visa）和企业银行安排相配合。如果您正在将阿联酋与其他枢纽进行比较，我们的沙特阿拉伯与阿联酋对比或许会有帮助。
对现有阿联酋公司的影响
现有公司未必需要立即作出任何改变。明智的做法是进行一次审查，以了解哪些新选项对您有用，以及在您的具体情况下是否需要采取任何行动。您不应想当然地认为每家企业都必须修改其文件，除非这对您的具体情况是官方要求的。
实际商业情景
将修订放在具体情境中来看会更清晰。以下是八种常见情形及这些变化可能的相关性。这些仅为示例说明，每个真实案例都取决于其自身事实和相关主管机关的规则。
1. 一位外国投资者入股某阿联酋LLC。股份类别可让投资者取得在回报上具有优先权的类别，同时创始人保留控制权，这是风险投资和成长期投资中一种熟悉的架构。
2. 一家家族企业规划传承。界定的股份类别和转让限制可以帮助将经济利益传递给下一代，同时管理控制权和存续。
3. 一位多数股东出售企业。领售权允许将公司100%的股权干净利落地出售给买家。
4. 一位寻求保护的少数股东。随售权可让其按相同条款与多数股东一同退出。
5. 一家计划从事本土经营活动的自由区企业。更多的联邦层面认可和法律明确性有所帮助，但本土贸易可能仍需要分支机构、双重牌照或其他审批。
6. 一家考虑转换为另一种法律形式的公司。准备募集资金的LLC可以在获得审批的前提下转换为私人股份有限公司，法人资格得以延续。
7. 一个正在重组其阿联酋实体的国际集团。在主管机关许可的情况下，转注册和形式转换可以在保留历史的同时简化集团架构。
8. 一家探索转移至另一主管机关的公司。需求已发生变化的企业可以迁往更合适的司法管辖区，但须符合资格并取得双方机关的同意。
修订带来的益处
综合来看，2026年修订为获得良好咨询的企业带来切实的优势，而实际细节仍在持续发展中：
对成长与投资而言：更大的公司灵活性、更成熟的股东架构、通过领售权和随售权带来的更好的投资者保护，以及在阿联酋各司法管辖区之间更便捷的公司重组。
对企业主与家庭而言：改进的退出与传承规划、家族企业更清晰的存续，以及作为投资目的地更强的整体竞争力（须遵循适用程序）。
风险与合规考量
灵活性值得欢迎，但也伴随着需要注意的要点。常见的陷阱包括：
- 想当然地认为自动具备资格。并非每家公司都能使用每一项新选项，各机关之间的转移也并非自动进行。
- 文件之间的冲突。与公司章程大纲相矛盾的股东协议可能引发纠纷；两者应保持一致。
- 遗漏某项审批。变更可能需要发牌机关的同意，跳过这一步可能使某一步骤无效。
- 银行、KYC和受益所有权。重组可能触发对银行记录、KYC和受益所有权申报的更新。
- 公司税后果。迁移经营活动或重组可能影响您的公司税状况，包括任何自由区合格身份。
- 合同与债权人。某些变更需要交易对手方同意，债权人的利益也必须得到尊重。
企业现在应当做什么
一份清晰、审慎的行动计划有助于您在把握益处的同时避开陷阱：
1. 审查您当前的法律架构，以及它是否仍契合您的目标。
2. 审查您的章程性文件，即公司章程大纲和章程细则。
3. 识别股东风险，包括退出、僵局和传承。
4. 审查或增补退出与传承条款，包括领售权和随售权。
5. 在依赖任何转移或转换之前，确认适用的机关程序。
6. 针对您的经营活动和任何本土计划，核实发牌方面的影响。
7. 审查任何变更的税务和会计后果。
8. 在必要处更新受益所有权记录。
9. 与您的银行和其他利益相关方进行协调。
10. 就您的具体案例获取专业的法律和公司架构咨询意见。
一条典型的合规审查路径：现有架构、审查文件、修订MoA（如需要）、机关审批、实施落地。仅为示例说明。确切的步骤和审批取决于您的公司类型、经营活动和相关主管机关。
XILLION如何提供协助
XILLION Group UAE是一家总部位于迪拜的企业服务机构。我们帮助国际创始人、投资者和家族办公室在阿联酋和沙特（KSA）各地设立和重组公司，并协调各个环节，使您的架构从头到尾顺畅运作。在本次修订的背景下，我们可以协助办理阿联酋公司设立、本土设立、自由区设立、公司重组协调、牌照修订、股东变更、分支机构设立、法人股东和控股架构、公司税登记协调、银行开户支持，以及投资者居留和签证支持。我们同样支持进入沙特阿拉伯市场。
XILLION是一家企业服务公司，而非律师事务所。对于需要持牌法律意见的法律意见书或文件起草，我们会与有资质的法律专业人士协调，使您就自身情况获得恰当的意见。
结语
阿联酋商业公司法2026年修订清晰地传递出一个信号：阿联酋希望成为雄心勃勃的国际企业的自然家园。股份类别、领售权和随售权、转注册，以及为自由区公司带来的更多联邦层面认可和法律明确性，赋予创始人和投资者更大的空间来架构、保护和发展他们的事业。最好的应对之道不是仓促行事，而是进行审查：了解哪些新选项对您有帮助，确认适用于您具体案例的程序，并在恰当的咨询意见下尽早更新您的架构。如果您希望就您的公司获得深思熟虑的意见，我们的团队随时准备提供帮助。
Imran Mirza, Founder & CEO, XILLION Group UAE。Imran Mirza是XILLION Group UAE的创始人兼首席执行官，这是一家总部位于迪拜的企业服务机构。他拥有超过12年的阿联酋企业设立经验，其中包括在阿联酋各银行内部工作7年，帮助国际创始人、投资者和家族办公室在阿联酋和沙特阿拉伯各地设立和重组公司，并撰写有关公司设立、黄金签证、公司税和银行方面的文章。
本文仅供一般信息参考之用，不构成法律、税务或监管方面的建议。相关要求可能因司法管辖区、发牌机关、经营活动和公司架构而异，实施落地可能取决于进一步的法规或主管机关的指引。读者在采取行动前，应根据自身情况获取专业咨询意见。
常见问题解答
2026年修订中最大的变化是什么？
什么是阿联酋商业公司法？
阿联酋商业公司法在2026年有哪些变化？
谁会受到2026年修订的影响？
这些修订是否适用于外国投资者？
阿联酋公司可以发行不同类别的股份吗？
什么是领售权？
什么是随售权？
阿联酋公司可以转移其商业注册登记吗？
公司可以从一家阿联酋发牌机关转移到另一家吗？
自由区公司可以在本土经营吗？
现有公司需要修改其MoA吗？
阿联酋LLC可以改变其法律形式吗？
这些修订如何影响家族企业？
股东现在应审查什么？
XILLION如何协助公司重组？
外国人能否从这些修订中受益？
现有公司需要作出改变吗？
我的牌照会受影响吗？
我可以继续使用我当前的架构吗？
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