Änderungen des VAE-Handelsgesellschaftsgesetzes 2026 erklärt für Unternehmer und ausländische Investoren: Aktiengattungen, Drag- und Tag-along-Rechte, Sitzverlegung und mehr.
Die Kurzfassung: Federal Decree-Law No. 20 of 2025, veröffentlicht Anfang 2026, aktualisiert das VAE-Handelsgesellschaftsgesetz. Die wichtigsten Änderungen sind die Möglichkeit für Gesellschaften, verschiedene Gattungen von Anteilen auszugeben, die ausdrückliche Anerkennung von Drag-along- und Tag-along-Rechten, ein klarerer Rahmen für die Verlegung der Registrierung einer Gesellschaft zwischen VAE-Rechtsräumen unter Wahrung ihrer Rechtspersönlichkeit, eine stärkere bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche Klarheit für Freizonengesellschaften sowie aktualisierte Regeln zu gemeinnützigen Gesellschaften, Sacheinlagen und Governance. Die meisten Änderungen verschaffen Gesellschaften mehr Flexibilität, doch wie jede einzelne auf Ihr Unternehmen anzuwenden ist, hängt von Ihrer Struktur, Ihrer Tätigkeit und den Verfahren der zuständigen Behörde ab.
Kurz gesagt: Die Änderungen von 2026 machen VAE-Unternehmensstrukturen flexibler und für internationale Investoren vertrauter, während die praktische Umsetzung in den Händen der zuständigen Behörden bleibt. Die folgenden Abschnitte erläutern jede Änderung und was sie für Sie bedeutet.
Das Handelsgesellschaftsgesetz ist das zentrale Bundesgesetz, das regelt, wie Gesellschaften in den VAE gegründet, gehalten, geführt und aufgelöst werden. Es umfasst die gängigen Gesellschaftsformen, darunter die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC), die geschlossene Aktiengesellschaft (PrJSC) und die öffentliche Aktiengesellschaft (PJSC), sowie Regeln zu Gesellschaftern, Geschäftsführern, Direktoren, Kapital und Berichterstattung.
Eine zentrale Unterscheidung durchzieht das VAE-Gesellschaftsrecht: der Unterschied zwischen Mainland-Gesellschaften, die von der Wirtschaftsbehörde des jeweiligen Emirats lizenziert werden, und Freizonengesellschaften, die von einer unabhängigen Freizonenbehörde lizenziert werden, etwa in Dubai, Abu Dhabi, Sharjah oder den nördlichen Emiraten. Historisch galt das bundesstaatliche Handelsgesellschaftsgesetz vorrangig für Mainland-Gesellschaften, während Freizonen nach ihren eigenen Regelwerken arbeiteten. Eine der Änderungen von 2026 betrifft unmittelbar die bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche Klarheit von Freizonengesellschaften. Wenn Sie die beiden Wege abwägen, erläutert unser Leitfaden zur Mainland- vs. Freizonen-Gesellschaftsgründung die praktischen Kompromisse. Finanzfreizonen wie DIFC und ADGM verfügen über eigene, am Common Law orientierte Regelwerke, die in unserem DIFC-vs.-ADGM-Leitfaden verglichen werden.
Die Änderungen von 2026 sind wichtig, weil sie genau die Bereiche des Gesellschaftslebens betreffen, die Investoren am meisten interessieren: wie Eigentum strukturiert ist, wie Gesellschafter geschützt werden, wie Unternehmen umstrukturiert werden können und wie leicht sich eine Gesellschaft innerhalb der VAE bewegen lässt. Gemäß den eigenen Leitlinien der VAE-Regierung zum vollständigen ausländischen Eigentum an Handelsgesellschaften haben die VAE ihren unternehmensrechtlichen Rahmen stetig für internationale Investoren geöffnet, und diese Aktualisierung setzt diese Richtung fort.
Hier ein Überblick auf einen Blick über die wichtigsten Änderungen, wen sie betreffen können und eine praktische erste Maßnahme zu jeder. Die Einzelheiten folgen in den nachstehenden Abschnitten.
Zusammenfassung als allgemeine Orientierung erstellt. Artikelnummern und Umsetzungsdetails hängen vom Änderungsgesetz und etwaigen Ausführungsverordnungen ab; bestätigen Sie den aktuellen Stand mit der zuständigen Behörde.
Eine der bedeutendsten Änderungen besteht darin, dass VAE-Gesellschaften, einschließlich LLCs, nunmehr verschiedene Gattungen von Anteilen ausgeben dürfen. Einfach ausgedrückt bedeutet dies, dass nicht jeder Anteil dieselben Rechte tragen muss. Eine Gesellschaft kann Gattungen schaffen, die sich in den mit ihnen verbundenen Rechten unterscheiden, sofern diese Rechte in den Gründungsdokumenten der Gesellschaft klar festgelegt sind.
Je nach Ausgestaltung und vorbehaltlich der anwendbaren Regeln können sich verschiedene Gattungen von Anteilen in Bereichen wie den folgenden unterscheiden:
Verschiedene Aktiengattungen sind ein Standardinstrument der internationalen Kapitalanlage. Sie ermöglichen es einer Gesellschaft, externe Investoren zu maßgeschneiderten Bedingungen aufzunehmen, Anreizprogramme für das Management umzusetzen und wirtschaftliche Rechte von der Kontrolle zu trennen. Für einen Gründer, der einen strategischen Investor aufnimmt, ermöglichen Aktiengattungen, dem Investor Vorrang bei den Erträgen einzuräumen, ohne die tägliche Kontrolle abzugeben. Dies ist besonders relevant für Holding- und Investmentstrukturen sowie für Start-ups, die künftige Finanzierungsrunden planen.
Der wichtige Vorbehalt ist, dass die Verfügbarkeit und die genaue Behandlung von Aktiengattungen vom anwendbaren rechtlichen und regulatorischen Rahmen, von der Gesellschaftsform und von der Lizenzierungsbehörde abhängen. Die Rechte jeder Gattung müssen ordnungsgemäß dokumentiert werden, und es ist sinnvoll, das Memorandum of Association (MoA) der Gesellschaft mit einer etwaigen Gesellschaftervereinbarung abzustimmen, damit beide nicht in Widerspruch geraten.
Die Änderungen verleihen zwei Schutzrechten, die internationale Investoren erwarten, klarere Anerkennung: Drag-along- und Tag-along-Rechten. Beide können nun in den Gründungsdokumenten einer Gesellschaft abgebildet werden, sofern sie ordnungsgemäß dokumentiert sind.
Drag-along-Rechte schützen einen Mehrheitsgesellschafter. Wenn die Mehrheit dem Verkauf der Gesellschaft an einen Käufer zustimmt, ermöglicht ein Drag-along-Recht, von den Minderheitsgesellschaftern zu verlangen, zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen. Das bedeutet, dass ein Käufer 100 Prozent der Gesellschaft erwerben kann, anstatt mit Minderheitsgesellschaftern zurückzubleiben, was das Unternehmen leichter verkäuflich macht.
Tag-along-Rechte schützen einen Minderheitsgesellschafter. Wenn ein Mehrheitsgesellschafter seinen Anteil verkauft, ermöglicht ein Tag-along-Recht der Minderheit, mitzuziehen und ihre Anteile zu denselben Bedingungen an denselben Käufer zu verkaufen, sodass sie nicht mit einem neuen, unbekannten Mehrheitseigentümer zurückbleibt.
Beispiel. Ein Gründer hält 70 Prozent einer Dubai-LLC, und zwei Angel-Investoren halten je 15 Prozent. Ein Käufer bietet an, die gesamte Gesellschaft zu erwerben. Mit einem Drag-along-Recht in den Dokumenten kann der Gründer von beiden Investoren den Verkauf verlangen, sodass der Käufer 100 Prozent erhält. Mit einem Tag-along-Recht hätte, wenn der Gründer allein verkauft hätte, jeder Investor darauf bestehen können, seine 15 Prozent zu denselben Bedingungen an denselben Käufer zu verkaufen.
Klarere Aktiengattungen und Ausstiegsrechte helfen auch bei zwei Situationen, um die sich viele VAE-Unternehmer sorgen: wie ein Gründer oder Investor aussteigt und was mit einem Unternehmen über Generationen hinweg geschieht.
Beim Ausstieg von Gründern und Investoren schaffen Drag-along- und Tag-along-Rechte einen vorhersehbaren Weg zu einem Verkauf, was wertvoll ist, wenn Sie schließlich einen Käufer hinzuziehen oder Ihr Engagement beenden möchten. Für Familienunternehmen kann die Möglichkeit, Aktiengattungen und Übertragungsbeschränkungen zu definieren, die Nachfolgeplanung unterstützen, indem sie Gründern erlaubt, den wirtschaftlichen Nutzen an die nächste Generation weiterzugeben und zugleich die Kontrolle zu steuern. Gut ausgearbeitete Gründungsdokumente können auch die Fortführung nach dem Tod oder der Handlungsunfähigkeit eines Gesellschafters regeln und das Risiko von Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern verringern.
Nichts davon geschieht automatisch. Nachfolge, Erbschaft und Anteilsübertragungen in den VAE können zusätzliche Erwägungen mit sich bringen, darunter anwendbare Personenstandsregeln und in manchen Fällen die Wahl eines Gerichts- oder Freizonenrahmens. In diesen Bereichen stimmt sich XILLION mit qualifizierten Rechtsexperten ab, damit die Unternehmensstruktur und der Nachfolgeplan zusammenwirken. Ausländische Familien sollten frühzeitig Rat einholen, statt von einem Standardergebnis auszugehen.
Die Änderungen bieten einen klareren Rahmen für die Übertragung der Handelsregistrierung einer Gesellschaft zwischen VAE-Rechtsräumen, ein Vorgang, der oft als Sitzverlegung (Redomiciliation) oder Fortführung bezeichnet wird. Grundsätzlich kann dies einer Gesellschaft ermöglichen, zwischen dem Mainland und einer Freizone oder zwischen Freizonen zu wechseln und dabei dieselbe Rechtspersönlichkeit, dasselbe Gründungsdatum und dieselbe Betriebshistorie zu bewahren, anstatt eine Einheit zu schließen und eine andere zu eröffnen.
Warum ist das wichtig? Die Beibehaltung derselben Rechtsidentität bedeutet, dass die Gesellschaft unter den richtigen Umständen ihre Verträge, Bankbeziehungen, Erfolgsbilanz und Historie bewahren kann. Für ein wachsendes Unternehmen, dessen Bedürfnisse sich verändert haben, kann der Wechsel in einen geeigneteren Rechtsraum, ohne von vorn zu beginnen, erhebliche Zeit und Kosten sparen.
Wichtig: Eine Übertragung der Registrierung erfolgt nicht automatisch und steht nicht jeder Gesellschaft in jeder Situation offen. Sie erfordert in der Regel die Zustimmung der Gesellschafter sowie die Zustimmung sowohl der abgebenden als auch der aufnehmenden Lizenzierungsbehörde und unterliegt den jeweiligen Zulässigkeitsregeln, Tätigkeitsbeschränkungen und Verfahren jeder Behörde. Bestätigen Sie stets, ob eine Übertragung für Ihre konkrete Gesellschaft, Tätigkeit und Ihren Rechtsraum möglich ist, bevor Sie sich darauf verlassen.
Wenn Sie einen Wechsel abwägen, kann unser Team prüfen, ob Ihre Gesellschaft ein realistischer Kandidat ist, und die Genehmigungen koordinieren. Beginnen Sie mit einer Beratung zur Unternehmensgründung oder erkunden Sie VAE-Freizonenoptionen, um den Zielort zu verstehen, der am besten zu Ihrer Tätigkeit passt.
Neben Übertragungen zwischen Rechtsräumen erlaubt das VAE-Recht einer Gesellschaft unter festgelegten Umständen, von einer Rechtsform in eine andere umzuwandeln, zum Beispiel von einer LLC in eine geschlossene Aktiengesellschaft (PrJSC), wenn sie wächst und sich auf die Kapitalaufnahme vorbereitet. Wird eine Umwandlung oder Fortführung nach den anwendbaren Regeln durchgeführt, kann die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft fortbestehen, was zur Wahrung ihrer Verträge, Vermögenswerte und Verpflichtungen beiträgt.
Umwandlungen und Fortführungen sind an Bedingungen geknüpft. Sie erfordern in der Regel die einschlägigen Genehmigungen und werfen Erwägungen hinsichtlich Gläubigern und Stakeholdern auf, denn Parteien, die mit der Gesellschaft in Geschäftsbeziehung stehen, haben ein Interesse an ihrer Struktur. Je nach Änderung müssen Banken, Vertragspartner und Regulierungsbehörden möglicherweise benachrichtigt werden oder ihre Zustimmung erteilen. Wie bei Übertragungen hängen Verfügbarkeit und Verfahren von der Gesellschaftsform und der zuständigen Behörde ab, sodass jeder Fall geprüft und nicht vorausgesetzt werden sollte.
Die Änderungen bieten Freizonengesellschaften eine stärkere bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche Klarheit, während ihre Errichtung, Lizenzierung und Betriebserlaubnisse weiterhin den Regeln der jeweiligen Freizone und der zuständigen Behörde unterliegen. Diese Klarheit ist hilfreich in Angelegenheiten, in denen es auf die Anerkennung auf Bundesebene ankommt, und ist ein Punkt, den Freizonengründer begrüßen werden.
Diese Anerkennung sollte jedoch nicht als Freibrief verstanden werden, überall in den VAE Handel zu treiben. Eine Freizonenlizenz erlaubt Tätigkeiten innerhalb ihrer Zone und wie durch die Vorschriften dieser Zone anderweitig gestattet. Sie erlaubt für sich allein kein uneingeschränktes Geschäft auf dem Mainland. Eine Freizonengesellschaft, die eine Mainland-Tätigkeit ausüben möchte, benötigt je nach Tätigkeit und Emirat möglicherweise zusätzliche Genehmigungen, eine Mainland-Zweigniederlassung, eine Doppellizenz oder andere Zulassungen. Es können auch körperschaftsteuerliche Auswirkungen zu berücksichtigen sein, darunter, wie sich die Änderung auf eine etwaige Stellung als Qualifying Free Zone Person (QFZP) nach den VAE-Körperschaftsteuerregeln auswirkt. Das offizielle Portal „Invest in Dubai" ist eine nützliche Referenz für die Mainland-Lizenzierung.
Nur allgemeine Orientierung. Die Zulässigkeit von Tätigkeiten und emiratspezifische Regeln müssen mit der zuständigen Behörde bestätigt werden.
Für ausländische Investoren lassen die Änderungen von 2026 die VAE stärker wie die etablierten Investmentstandorte aussehen und anfühlen, die sie bereits kennen. Aktiengattungen sowie Drag-along- und Tag-along-Rechte sind die Instrumente, die internationales Wagniskapital, Private Equity und Family Offices tagtäglich nutzen. Ihre ausdrückliche Anerkennung erleichtert es, Investitionen zu strukturieren, Ausstiege zu planen und Joint Ventures zu vertrauten Bedingungen aufzusetzen.
Die Änderungen sind für Eigentumsstrukturen, Investitionsausstiege, Joint Ventures, Holdingstrukturen und die internationale Konzernumstrukturierung relevant. In Verbindung mit der bestehenden Offenheit der VAE für vollständiges ausländisches Eigentum in vielen Tätigkeiten stärken sie die Argumente dafür, die VAE als Basis zu nutzen. Investoren, die in den Markt eintreten, sollten dennoch die Einzelheiten für ihren Sektor und ihre Struktur bestätigen und die Unternehmensgründung mit den richtigen Regelungen zu Golden Visa und Firmenbankwesen verbinden. Wenn Sie die VAE mit anderen Standorten vergleichen, kann unser Vergleich Saudi-Arabien vs. VAE hilfreich sein.
Bestehende Gesellschaften müssen nicht zwangsläufig sofort etwas ändern. Der sinnvolle Schritt ist eine Prüfung, damit Sie verstehen, welche neuen Optionen für Sie nützlich sind und ob in Ihrem konkreten Fall Handlungsbedarf besteht. Sie sollten nicht davon ausgehen, dass jedes Unternehmen seine Dokumente ändern muss, sofern dies für Ihre Situation nicht offiziell vorgeschrieben ist.
Die Änderungen werden anschaulicher, wenn man sie im Kontext betrachtet. Hier sind acht häufige Situationen und wie die Änderungen relevant sein können. Diese sind beispielhaft, und jeder reale Fall hängt von seinen eigenen Gegebenheiten und den Regeln der zuständigen Behörde ab.
1. Ein ausländischer Investor, der in eine VAE-LLC eintritt. Aktiengattungen ermöglichen es dem Investor, eine Gattung mit Vorrang bei den Erträgen zu übernehmen, während der Gründer die Kontrolle behält, eine vertraute Struktur für Wagnis- und Wachstumsinvestitionen.
2. Ein Familienunternehmen, das die Nachfolge plant. Definierte Aktiengattungen und Übertragungsbeschränkungen können helfen, den wirtschaftlichen Nutzen an die nächste Generation weiterzugeben und zugleich Kontrolle und Fortführung zu steuern.
3. Ein Mehrheitsgesellschafter, der das Unternehmen verkauft. Ein Drag-along-Recht ermöglicht einen sauberen Verkauf von 100 Prozent der Gesellschaft an einen Käufer.
4. Ein Minderheitsgesellschafter, der Schutz sucht. Ein Tag-along-Recht ermöglicht ihm den Ausstieg gemeinsam mit der Mehrheit zu denselben Bedingungen.
5. Ein Freizonenunternehmen, das eine Mainland-Tätigkeit plant. Eine stärkere bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche Klarheit hilft, doch der Mainland-Handel kann weiterhin eine Zweigniederlassung, Doppellizenz oder andere Zulassungen erfordern.
6. Eine Gesellschaft, die eine Umwandlung in eine andere Rechtsform erwägt. Eine LLC, die sich auf die Kapitalaufnahme vorbereitet, kann sich vorbehaltlich der Genehmigungen in eine geschlossene Aktiengesellschaft (PrJSC) umwandeln, wobei die Rechtspersönlichkeit fortbesteht.
7. Ein internationaler Konzern, der seine VAE-Einheiten umstrukturiert. Sitzverlegung und Umwandlung können eine Konzernstruktur vereinfachen und dabei die Historie bewahren, sofern die Behörden dies gestatten.
8. Eine Gesellschaft, die die Übertragung an eine andere Behörde prüft. Ein Unternehmen, dessen Bedürfnisse sich verändert haben, kann vorbehaltlich der Zulässigkeit und der Zustimmung beider Behörden in einen geeigneteren Rechtsraum wechseln.
Insgesamt bieten die Änderungen von 2026 gut beratenen Unternehmen echte Vorteile, während sich die praktischen Einzelheiten weiterentwickeln:
Die Flexibilität ist willkommen, doch sie bringt Punkte mit sich, die zu beachten sind. Häufige Fallstricke sind:
Ein klarer, wohlüberlegter Maßnahmenplan hilft Ihnen, die Vorteile ohne die Fallstricke zu nutzen:
1. Prüfen Sie Ihre aktuelle Rechtsstruktur und ob sie noch zu Ihren Zielen passt.
2. Prüfen Sie Ihre Gründungsdokumente, den Gesellschaftsvertrag und die Satzung (Memorandum and Articles of Association).
3. Identifizieren Sie Gesellschafterrisiken, einschließlich Ausstieg, Pattsituationen und Nachfolge.
4. Prüfen oder ergänzen Sie Ausstiegs- und Nachfolgeklauseln, einschließlich Drag- und Tag-Rechten.
5. Bestätigen Sie die anwendbaren Behördenverfahren, bevor Sie sich auf eine Übertragung oder Umwandlung verlassen.
6. Prüfen Sie die Lizenzierungsauswirkungen für Ihre Tätigkeit und etwaige Mainland-Pläne.
7. Prüfen Sie die steuerlichen und buchhalterischen Folgen einer jeden Änderung.
8. Aktualisieren Sie die Aufzeichnungen zum wirtschaftlichen Eigentum, wo erforderlich.
9. Stimmen Sie sich mit Ihrer Bank und anderen Stakeholdern ab.
10. Holen Sie für Ihren konkreten Fall professionelle rechtliche und unternehmensstrukturelle Beratung ein.
Ein typischer Ablauf einer Compliance-Prüfung: Aktuelle Struktur, Dokumente prüfen, MoA ändern (falls erforderlich), Behördengenehmigung, Umsetzung. Nur beispielhaft. Die genauen Schritte und Genehmigungen hängen von Ihrer Gesellschaftsform, Ihrer Tätigkeit und der zuständigen Behörde ab.
XILLION Group UAE ist ein in Dubai ansässiges Haus für Unternehmensdienstleistungen. Wir unterstützen internationale Gründer, Investoren und Family Offices dabei, Gesellschaften in den VAE und im Königreich Saudi-Arabien zu gründen und umzustrukturieren, und koordinieren die beweglichen Teile, damit Ihre Struktur durchgängig funktioniert. Im Kontext dieser Änderungen können wir bei der VAE-Unternehmensgründung, der Mainland-Gründung, der Freizonen-Gründung, der Koordination von Unternehmensumstrukturierungen, Lizenzänderungen, Gesellschafterwechseln, der Gründung von Zweigniederlassungen, Strukturen mit Unternehmensgesellschaftern und Holdings, der Koordination der Körperschaftsteuerregistrierung, der Unterstützung bei der Eröffnung von Bankkonten sowie beim Investoren-Aufenthaltstitel und Visum-Support helfen. Wir unterstützen außerdem den Markteintritt in Saudi-Arabien.
XILLION ist ein Unternehmensdienstleister, keine Anwaltskanzlei. Für Rechtsgutachten oder die Erstellung von Dokumenten, die eine lizenzierte Rechtsberatung erfordern, stimmen wir uns mit qualifizierten Rechtsexperten ab, damit Sie die richtige Beratung für Ihre Situation erhalten.
Die Änderungen des VAE-Handelsgesellschaftsgesetzes 2026 sind ein klares Signal, dass die VAE die natürliche Heimat für ambitionierte, internationale Unternehmen sein wollen. Aktiengattungen, Drag- und Tag-Rechte, Sitzverlegung sowie eine stärkere bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche Klarheit für Freizonengesellschaften geben Gründern und Investoren mehr Spielraum, ihre Vorhaben zu strukturieren, zu schützen und wachsen zu lassen. Die beste Reaktion besteht nicht darin, sich zu überstürzen, sondern zu prüfen: Verstehen Sie, welche neuen Optionen Ihnen helfen, bestätigen Sie die Verfahren für Ihren konkreten Fall und aktualisieren Sie Ihre Struktur frühzeitig mit der richtigen Beratung. Wenn Sie eine fundierte Einschätzung zu Ihrer Gesellschaft wünschen, steht Ihnen unser Team gern zur Verfügung.
Imran Mirza, Founder & CEO, XILLION Group UAE. Imran Mirza ist der Gründer und CEO der XILLION Group UAE, eines in Dubai ansässigen Hauses für Unternehmensdienstleistungen. Mit mehr als 12 Jahren Erfahrung in der VAE-Unternehmensgründung, darunter 7 Jahre Tätigkeit innerhalb von VAE-Banken, hilft er internationalen Gründern, Investoren und Family Offices bei der Gründung und Umstrukturierung von Gesellschaften in den VAE und in Saudi-Arabien und schreibt über Unternehmensgründung, Golden Visas, Körperschaftsteuer und Bankwesen.
Dieser Artikel dient ausschließlich allgemeinen Informationszwecken und stellt keine rechtliche, steuerliche oder regulatorische Beratung dar. Die Anforderungen können je nach Rechtsraum, Lizenzierungsbehörde, Tätigkeit und Unternehmensstruktur variieren, und die Umsetzung kann von weiteren Vorschriften oder behördlichen Leitlinien abhängen. Leser sollten vor dem Handeln professionelle Beratung auf Grundlage ihrer eigenen Umstände einholen.
Weiterlesen: Mainland oder Freezone VAE 2026, die Entscheidung, die alles prägt · Körperschaftsteuer VAE 2026, was sie für Ihr Unternehmen konkret bedeutet · Holdinggesellschaft Dubai: Vermögensschutz 2026 · Saudi-Arabien vs. VAE: Wo 2026 gründen? · Golden Visa VAE 2026, der vollständige und ehrliche Ratgeber