VAE-Unternehmensrecht

Änderungen des VAE-Handelsgesellschaftsgesetzes 2026:
Was Unternehmer und ausländische Investoren wissen müssen

Änderungen des VAE-Handelsgesellschaftsgesetzes 2026 erklärt für Unternehmer und ausländische Investoren: Aktiengattungen, Drag- und Tag-along-Rechte, Sitzverlegung und mehr.

Von Imran Mirza·Gründer, XILLION Group UAE
2. August 2026
20 Min. Lesezeit

Zusammenfassung für Entscheidungsträger

Die Kurzfassung: Federal Decree-Law No. 20 of 2025, veröffentlicht Anfang 2026, aktualisiert das VAE-Handelsgesellschaftsgesetz. Die wichtigsten Änderungen sind die Möglichkeit für Gesellschaften, verschiedene Gattungen von Anteilen auszugeben, die ausdrückliche Anerkennung von Drag-along- und Tag-along-Rechten, ein klarerer Rahmen für die Verlegung der Registrierung einer Gesellschaft zwischen VAE-Rechtsräumen unter Wahrung ihrer Rechtspersönlichkeit, eine stärkere bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche Klarheit für Freizonengesellschaften sowie aktualisierte Regeln zu gemeinnützigen Gesellschaften, Sacheinlagen und Governance. Die meisten Änderungen verschaffen Gesellschaften mehr Flexibilität, doch wie jede einzelne auf Ihr Unternehmen anzuwenden ist, hängt von Ihrer Struktur, Ihrer Tätigkeit und den Verfahren der zuständigen Behörde ab.

Kurz gesagt: Die Änderungen von 2026 machen VAE-Unternehmensstrukturen flexibler und für internationale Investoren vertrauter, während die praktische Umsetzung in den Händen der zuständigen Behörden bleibt. Die folgenden Abschnitte erläutern jede Änderung und was sie für Sie bedeutet.

Was das VAE-Handelsgesellschaftsgesetz regelt

Das Handelsgesellschaftsgesetz ist das zentrale Bundesgesetz, das regelt, wie Gesellschaften in den VAE gegründet, gehalten, geführt und aufgelöst werden. Es umfasst die gängigen Gesellschaftsformen, darunter die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC), die geschlossene Aktiengesellschaft (PrJSC) und die öffentliche Aktiengesellschaft (PJSC), sowie Regeln zu Gesellschaftern, Geschäftsführern, Direktoren, Kapital und Berichterstattung.

Eine zentrale Unterscheidung durchzieht das VAE-Gesellschaftsrecht: der Unterschied zwischen Mainland-Gesellschaften, die von der Wirtschaftsbehörde des jeweiligen Emirats lizenziert werden, und Freizonengesellschaften, die von einer unabhängigen Freizonenbehörde lizenziert werden, etwa in Dubai, Abu Dhabi, Sharjah oder den nördlichen Emiraten. Historisch galt das bundesstaatliche Handelsgesellschaftsgesetz vorrangig für Mainland-Gesellschaften, während Freizonen nach ihren eigenen Regelwerken arbeiteten. Eine der Änderungen von 2026 betrifft unmittelbar die bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche Klarheit von Freizonengesellschaften. Wenn Sie die beiden Wege abwägen, erläutert unser Leitfaden zur Mainland- vs. Freizonen-Gesellschaftsgründung die praktischen Kompromisse. Finanzfreizonen wie DIFC und ADGM verfügen über eigene, am Common Law orientierte Regelwerke, die in unserem DIFC-vs.-ADGM-Leitfaden verglichen werden.

Die Änderungen von 2026 sind wichtig, weil sie genau die Bereiche des Gesellschaftslebens betreffen, die Investoren am meisten interessieren: wie Eigentum strukturiert ist, wie Gesellschafter geschützt werden, wie Unternehmen umstrukturiert werden können und wie leicht sich eine Gesellschaft innerhalb der VAE bewegen lässt. Gemäß den eigenen Leitlinien der VAE-Regierung zum vollständigen ausländischen Eigentum an Handelsgesellschaften haben die VAE ihren unternehmensrechtlichen Rahmen stetig für internationale Investoren geöffnet, und diese Aktualisierung setzt diese Richtung fort.

Was hat sich 2026 geändert?

Hier ein Überblick auf einen Blick über die wichtigsten Änderungen, wen sie betreffen können und eine praktische erste Maßnahme zu jeder. Die Einzelheiten folgen in den nachstehenden Abschnitten.

BereichWas sich geändert hatWer betroffen sein kannPraktische Maßnahme
AktiengattungenGesellschaften dürfen verschiedene Gattungen von Anteilen mit unterschiedlichen Rechten ausgebenLLCs, Investoren, kapitalsuchende Start-upsPrüfen Sie Ihre Anteilsstruktur und Ihren MoA
Drag- und Tag-RechteDrag-along- und Tag-along-Rechte können in den Gründungsdokumenten dokumentiert werdenMehrheits- und MinderheitsgesellschafterPrüfen Sie Gesellschaftervereinbarungen
SitzverlegungKlarerer Rahmen zur Verlegung der Registrierung zwischen VAE-Rechtsräumen unter Wahrung der RechtspersönlichkeitGesellschaften, die umstrukturieren oder umziehenPrüfen Sie die Zulässigkeit bei beiden Behörden
Anerkennung von FreizonenStärkere bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche Klarheit; Lizenzierung und Betrieb weiterhin durch die zuständige Behörde festgelegtFreizonenunternehmenBestätigen Sie Tätigkeit und Lizenzumfang
GovernanceAktualisierte Regeln zu Geschäftsführern, Amtszeiten des Vorstands und MitteilungenGeschäftsführer und DirektorenPrüfen Sie die Governance-Verfahren
Kapital und StrukturenStrengere Bewertung von Sacheinlagen; gemeinnützige Gesellschaften anerkannt; Privatplatzierung für PrJSCsGründer, die Vermögenswerte einbringen, PrJSCsPlanen Sie Kapital und Mittelbeschaffung sorgfältig

Zusammenfassung als allgemeine Orientierung erstellt. Artikelnummern und Umsetzungsdetails hängen vom Änderungsgesetz und etwaigen Ausführungsverordnungen ab; bestätigen Sie den aktuellen Stand mit der zuständigen Behörde.

BereichVor 2026Nach den Änderungen von 2026
AnteilsstrukturGrundsätzlich einheitliche Anteile mit denselben RechtenVerschiedene Gattungen mit unterschiedlichen Stimm-, Dividenden- und sonstigen Rechten
Drag-/Tag-RechteNicht ausdrücklich anerkanntKönnen in den Gründungsdokumenten dokumentiert werden
Wechsel des RechtsraumsBedeutete oft die Schließung einer Einheit und die Eröffnung einer anderenKlarere Verlegung der Registrierung unter Wahrung der Rechtspersönlichkeit
FreizonenstatusHauptsächlich durch die eigenen Regeln jeder Zone geregeltStärkere bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche Klarheit; Lizenzierung weiterhin je Zone
Gemeinnützige GesellschaftenBegrenzter RahmenAusdrücklich zulässig

Verschiedene Gattungen von Anteilen

Eine der bedeutendsten Änderungen besteht darin, dass VAE-Gesellschaften, einschließlich LLCs, nunmehr verschiedene Gattungen von Anteilen ausgeben dürfen. Einfach ausgedrückt bedeutet dies, dass nicht jeder Anteil dieselben Rechte tragen muss. Eine Gesellschaft kann Gattungen schaffen, die sich in den mit ihnen verbundenen Rechten unterscheiden, sofern diese Rechte in den Gründungsdokumenten der Gesellschaft klar festgelegt sind.

Worin sich Aktiengattungen unterscheiden können

Je nach Ausgestaltung und vorbehaltlich der anwendbaren Regeln können sich verschiedene Gattungen von Anteilen in Bereichen wie den folgenden unterscheiden:

Warum Investoren sie nutzen

Verschiedene Aktiengattungen sind ein Standardinstrument der internationalen Kapitalanlage. Sie ermöglichen es einer Gesellschaft, externe Investoren zu maßgeschneiderten Bedingungen aufzunehmen, Anreizprogramme für das Management umzusetzen und wirtschaftliche Rechte von der Kontrolle zu trennen. Für einen Gründer, der einen strategischen Investor aufnimmt, ermöglichen Aktiengattungen, dem Investor Vorrang bei den Erträgen einzuräumen, ohne die tägliche Kontrolle abzugeben. Dies ist besonders relevant für Holding- und Investmentstrukturen sowie für Start-ups, die künftige Finanzierungsrunden planen.

Der wichtige Vorbehalt ist, dass die Verfügbarkeit und die genaue Behandlung von Aktiengattungen vom anwendbaren rechtlichen und regulatorischen Rahmen, von der Gesellschaftsform und von der Lizenzierungsbehörde abhängen. Die Rechte jeder Gattung müssen ordnungsgemäß dokumentiert werden, und es ist sinnvoll, das Memorandum of Association (MoA) der Gesellschaft mit einer etwaigen Gesellschaftervereinbarung abzustimmen, damit beide nicht in Widerspruch geraten.

Drag-along- und Tag-along-Rechte

Die Änderungen verleihen zwei Schutzrechten, die internationale Investoren erwarten, klarere Anerkennung: Drag-along- und Tag-along-Rechten. Beide können nun in den Gründungsdokumenten einer Gesellschaft abgebildet werden, sofern sie ordnungsgemäß dokumentiert sind.

Drag-along-Rechte schützen einen Mehrheitsgesellschafter. Wenn die Mehrheit dem Verkauf der Gesellschaft an einen Käufer zustimmt, ermöglicht ein Drag-along-Recht, von den Minderheitsgesellschaftern zu verlangen, zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen. Das bedeutet, dass ein Käufer 100 Prozent der Gesellschaft erwerben kann, anstatt mit Minderheitsgesellschaftern zurückzubleiben, was das Unternehmen leichter verkäuflich macht.

Tag-along-Rechte schützen einen Minderheitsgesellschafter. Wenn ein Mehrheitsgesellschafter seinen Anteil verkauft, ermöglicht ein Tag-along-Recht der Minderheit, mitzuziehen und ihre Anteile zu denselben Bedingungen an denselben Käufer zu verkaufen, sodass sie nicht mit einem neuen, unbekannten Mehrheitseigentümer zurückbleibt.

RegelungZweckAuswirkung auf MehrheitAuswirkung auf Minderheit
Drag-alongEinen sauberen Verkauf zu 100 % ermöglichenKann die gesamte Gesellschaft an einen Käufer liefernKann zum Verkauf zu denselben Bedingungen verpflichtet werden
Tag-alongMinderheiten bei einem Verkauf schützenMuss Minderheiten am Verkauf teilhaben lassenKann gemeinsam mit der Mehrheit aussteigen
AktiengattungenKontrolle und Wirtschaftlichkeit maßschneidernKann Kontrolle behalten und zugleich Mittel aufnehmenKann Vorrang bei den Erträgen erhalten

Beispiel. Ein Gründer hält 70 Prozent einer Dubai-LLC, und zwei Angel-Investoren halten je 15 Prozent. Ein Käufer bietet an, die gesamte Gesellschaft zu erwerben. Mit einem Drag-along-Recht in den Dokumenten kann der Gründer von beiden Investoren den Verkauf verlangen, sodass der Käufer 100 Prozent erhält. Mit einem Tag-along-Recht hätte, wenn der Gründer allein verkauft hätte, jeder Investor darauf bestehen können, seine 15 Prozent zu denselben Bedingungen an denselben Käufer zu verkaufen.

Ausstieg und Nachfolge von Gesellschaftern

Klarere Aktiengattungen und Ausstiegsrechte helfen auch bei zwei Situationen, um die sich viele VAE-Unternehmer sorgen: wie ein Gründer oder Investor aussteigt und was mit einem Unternehmen über Generationen hinweg geschieht.

Beim Ausstieg von Gründern und Investoren schaffen Drag-along- und Tag-along-Rechte einen vorhersehbaren Weg zu einem Verkauf, was wertvoll ist, wenn Sie schließlich einen Käufer hinzuziehen oder Ihr Engagement beenden möchten. Für Familienunternehmen kann die Möglichkeit, Aktiengattungen und Übertragungsbeschränkungen zu definieren, die Nachfolgeplanung unterstützen, indem sie Gründern erlaubt, den wirtschaftlichen Nutzen an die nächste Generation weiterzugeben und zugleich die Kontrolle zu steuern. Gut ausgearbeitete Gründungsdokumente können auch die Fortführung nach dem Tod oder der Handlungsunfähigkeit eines Gesellschafters regeln und das Risiko von Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern verringern.

Nichts davon geschieht automatisch. Nachfolge, Erbschaft und Anteilsübertragungen in den VAE können zusätzliche Erwägungen mit sich bringen, darunter anwendbare Personenstandsregeln und in manchen Fällen die Wahl eines Gerichts- oder Freizonenrahmens. In diesen Bereichen stimmt sich XILLION mit qualifizierten Rechtsexperten ab, damit die Unternehmensstruktur und der Nachfolgeplan zusammenwirken. Ausländische Familien sollten frühzeitig Rat einholen, statt von einem Standardergebnis auszugehen.

Übertragung der Handelsregistrierung

Die Änderungen bieten einen klareren Rahmen für die Übertragung der Handelsregistrierung einer Gesellschaft zwischen VAE-Rechtsräumen, ein Vorgang, der oft als Sitzverlegung (Redomiciliation) oder Fortführung bezeichnet wird. Grundsätzlich kann dies einer Gesellschaft ermöglichen, zwischen dem Mainland und einer Freizone oder zwischen Freizonen zu wechseln und dabei dieselbe Rechtspersönlichkeit, dasselbe Gründungsdatum und dieselbe Betriebshistorie zu bewahren, anstatt eine Einheit zu schließen und eine andere zu eröffnen.

Warum ist das wichtig? Die Beibehaltung derselben Rechtsidentität bedeutet, dass die Gesellschaft unter den richtigen Umständen ihre Verträge, Bankbeziehungen, Erfolgsbilanz und Historie bewahren kann. Für ein wachsendes Unternehmen, dessen Bedürfnisse sich verändert haben, kann der Wechsel in einen geeigneteren Rechtsraum, ohne von vorn zu beginnen, erhebliche Zeit und Kosten sparen.

Wichtig: Eine Übertragung der Registrierung erfolgt nicht automatisch und steht nicht jeder Gesellschaft in jeder Situation offen. Sie erfordert in der Regel die Zustimmung der Gesellschafter sowie die Zustimmung sowohl der abgebenden als auch der aufnehmenden Lizenzierungsbehörde und unterliegt den jeweiligen Zulässigkeitsregeln, Tätigkeitsbeschränkungen und Verfahren jeder Behörde. Bestätigen Sie stets, ob eine Übertragung für Ihre konkrete Gesellschaft, Tätigkeit und Ihren Rechtsraum möglich ist, bevor Sie sich darauf verlassen.

Wenn Sie einen Wechsel abwägen, kann unser Team prüfen, ob Ihre Gesellschaft ein realistischer Kandidat ist, und die Genehmigungen koordinieren. Beginnen Sie mit einer Beratung zur Unternehmensgründung oder erkunden Sie VAE-Freizonenoptionen, um den Zielort zu verstehen, der am besten zu Ihrer Tätigkeit passt.

Umwandlung und Fortführung von Gesellschaften

Neben Übertragungen zwischen Rechtsräumen erlaubt das VAE-Recht einer Gesellschaft unter festgelegten Umständen, von einer Rechtsform in eine andere umzuwandeln, zum Beispiel von einer LLC in eine geschlossene Aktiengesellschaft (PrJSC), wenn sie wächst und sich auf die Kapitalaufnahme vorbereitet. Wird eine Umwandlung oder Fortführung nach den anwendbaren Regeln durchgeführt, kann die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft fortbestehen, was zur Wahrung ihrer Verträge, Vermögenswerte und Verpflichtungen beiträgt.

Umwandlungen und Fortführungen sind an Bedingungen geknüpft. Sie erfordern in der Regel die einschlägigen Genehmigungen und werfen Erwägungen hinsichtlich Gläubigern und Stakeholdern auf, denn Parteien, die mit der Gesellschaft in Geschäftsbeziehung stehen, haben ein Interesse an ihrer Struktur. Je nach Änderung müssen Banken, Vertragspartner und Regulierungsbehörden möglicherweise benachrichtigt werden oder ihre Zustimmung erteilen. Wie bei Übertragungen hängen Verfügbarkeit und Verfahren von der Gesellschaftsform und der zuständigen Behörde ab, sodass jeder Fall geprüft und nicht vorausgesetzt werden sollte.

Freizonengesellschaften und Mainland-Tätigkeit

Die Änderungen bieten Freizonengesellschaften eine stärkere bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche Klarheit, während ihre Errichtung, Lizenzierung und Betriebserlaubnisse weiterhin den Regeln der jeweiligen Freizone und der zuständigen Behörde unterliegen. Diese Klarheit ist hilfreich in Angelegenheiten, in denen es auf die Anerkennung auf Bundesebene ankommt, und ist ein Punkt, den Freizonengründer begrüßen werden.

Diese Anerkennung sollte jedoch nicht als Freibrief verstanden werden, überall in den VAE Handel zu treiben. Eine Freizonenlizenz erlaubt Tätigkeiten innerhalb ihrer Zone und wie durch die Vorschriften dieser Zone anderweitig gestattet. Sie erlaubt für sich allein kein uneingeschränktes Geschäft auf dem Mainland. Eine Freizonengesellschaft, die eine Mainland-Tätigkeit ausüben möchte, benötigt je nach Tätigkeit und Emirat möglicherweise zusätzliche Genehmigungen, eine Mainland-Zweigniederlassung, eine Doppellizenz oder andere Zulassungen. Es können auch körperschaftsteuerliche Auswirkungen zu berücksichtigen sein, darunter, wie sich die Änderung auf eine etwaige Stellung als Qualifying Free Zone Person (QFZP) nach den VAE-Körperschaftsteuerregeln auswirkt. Das offizielle Portal „Invest in Dubai" ist eine nützliche Referenz für die Mainland-Lizenzierung.

AspektMainland-GesellschaftFreizonengesellschaftGenehmigungserwägungen
Zugang zum lokalen MarktKann auf dem lokalen VAE-Markt handelnInnerhalb der Zone und soweit gestattetMainland-Tätigkeit kann eine Zweigniederlassung oder Doppellizenz erfordern
LizenzierungsbehördeWirtschaftsbehörde des EmiratsUnabhängige FreizonenbehördeRegeln unterscheiden sich je nach Behörde und Tätigkeit
KörperschaftsteuerEs gelten die Standardregeln 0 % / 9 %Kann 0 % auf qualifizierende Einkünfte in Anspruch nehmenMainland-Tätigkeit kann den QFZP-Status beeinflussen
Status als VAE-GesellschaftAnerkannte VAE-GesellschaftStärkere bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche KlarheitAnerkennung beseitigt keine Tätigkeitsbeschränkungen

Nur allgemeine Orientierung. Die Zulässigkeit von Tätigkeiten und emiratspezifische Regeln müssen mit der zuständigen Behörde bestätigt werden.

Auswirkungen auf ausländische Investoren

Für ausländische Investoren lassen die Änderungen von 2026 die VAE stärker wie die etablierten Investmentstandorte aussehen und anfühlen, die sie bereits kennen. Aktiengattungen sowie Drag-along- und Tag-along-Rechte sind die Instrumente, die internationales Wagniskapital, Private Equity und Family Offices tagtäglich nutzen. Ihre ausdrückliche Anerkennung erleichtert es, Investitionen zu strukturieren, Ausstiege zu planen und Joint Ventures zu vertrauten Bedingungen aufzusetzen.

Die Änderungen sind für Eigentumsstrukturen, Investitionsausstiege, Joint Ventures, Holdingstrukturen und die internationale Konzernumstrukturierung relevant. In Verbindung mit der bestehenden Offenheit der VAE für vollständiges ausländisches Eigentum in vielen Tätigkeiten stärken sie die Argumente dafür, die VAE als Basis zu nutzen. Investoren, die in den Markt eintreten, sollten dennoch die Einzelheiten für ihren Sektor und ihre Struktur bestätigen und die Unternehmensgründung mit den richtigen Regelungen zu Golden Visa und Firmenbankwesen verbinden. Wenn Sie die VAE mit anderen Standorten vergleichen, kann unser Vergleich Saudi-Arabien vs. VAE hilfreich sein.

Auswirkungen auf bestehende VAE-Gesellschaften

Bestehende Gesellschaften müssen nicht zwangsläufig sofort etwas ändern. Der sinnvolle Schritt ist eine Prüfung, damit Sie verstehen, welche neuen Optionen für Sie nützlich sind und ob in Ihrem konkreten Fall Handlungsbedarf besteht. Sie sollten nicht davon ausgehen, dass jedes Unternehmen seine Dokumente ändern muss, sofern dies für Ihre Situation nicht offiziell vorgeschrieben ist.

Dokument oder BereichWas zu prüfen istMögliche Maßnahme
Gesellschaftsvertrag & SatzungOb sie Aktiengattungen und moderne Rechte zulassenÄndern, wo vorteilhaft und zulässig
GesellschaftervereinbarungÜbereinstimmung mit dem MoA und den neuen RechtenDie beiden Dokumente aufeinander abstimmen
Ausstiegs- & NachfolgeklauselnDrag, Tag, Übertragungsbeschränkungen, FortführungNach Bedarf ergänzen oder aktualisieren
Wirtschaftliches EigentumOb die Aufzeichnungen nach Änderungen aktuell sindMeldungen aktualisieren, wo erforderlich
Lizenz & TätigkeitenOb Ihre Tätigkeit und Ihr Umfang noch passenLizenz ändern, falls erforderlich
Körperschaftsteuer & BankwesenAuswirkungen auf die Steuerposition und KYC-UnterlagenUnterlagen und Berater aktualisieren

Praktische Geschäftsszenarien

Die Änderungen werden anschaulicher, wenn man sie im Kontext betrachtet. Hier sind acht häufige Situationen und wie die Änderungen relevant sein können. Diese sind beispielhaft, und jeder reale Fall hängt von seinen eigenen Gegebenheiten und den Regeln der zuständigen Behörde ab.

1. Ein ausländischer Investor, der in eine VAE-LLC eintritt. Aktiengattungen ermöglichen es dem Investor, eine Gattung mit Vorrang bei den Erträgen zu übernehmen, während der Gründer die Kontrolle behält, eine vertraute Struktur für Wagnis- und Wachstumsinvestitionen.

2. Ein Familienunternehmen, das die Nachfolge plant. Definierte Aktiengattungen und Übertragungsbeschränkungen können helfen, den wirtschaftlichen Nutzen an die nächste Generation weiterzugeben und zugleich Kontrolle und Fortführung zu steuern.

3. Ein Mehrheitsgesellschafter, der das Unternehmen verkauft. Ein Drag-along-Recht ermöglicht einen sauberen Verkauf von 100 Prozent der Gesellschaft an einen Käufer.

4. Ein Minderheitsgesellschafter, der Schutz sucht. Ein Tag-along-Recht ermöglicht ihm den Ausstieg gemeinsam mit der Mehrheit zu denselben Bedingungen.

5. Ein Freizonenunternehmen, das eine Mainland-Tätigkeit plant. Eine stärkere bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche Klarheit hilft, doch der Mainland-Handel kann weiterhin eine Zweigniederlassung, Doppellizenz oder andere Zulassungen erfordern.

6. Eine Gesellschaft, die eine Umwandlung in eine andere Rechtsform erwägt. Eine LLC, die sich auf die Kapitalaufnahme vorbereitet, kann sich vorbehaltlich der Genehmigungen in eine geschlossene Aktiengesellschaft (PrJSC) umwandeln, wobei die Rechtspersönlichkeit fortbesteht.

7. Ein internationaler Konzern, der seine VAE-Einheiten umstrukturiert. Sitzverlegung und Umwandlung können eine Konzernstruktur vereinfachen und dabei die Historie bewahren, sofern die Behörden dies gestatten.

8. Eine Gesellschaft, die die Übertragung an eine andere Behörde prüft. Ein Unternehmen, dessen Bedürfnisse sich verändert haben, kann vorbehaltlich der Zulässigkeit und der Zustimmung beider Behörden in einen geeigneteren Rechtsraum wechseln.

Vorteile der Änderungen

Insgesamt bieten die Änderungen von 2026 gut beratenen Unternehmen echte Vorteile, während sich die praktischen Einzelheiten weiterentwickeln:

Für Wachstum und Investition: Größere unternehmerische Flexibilität, ausgefeiltere Gesellschafterstrukturen, besserer Investorenschutz durch Drag- und Tag-Rechte sowie einfachere Unternehmensumstrukturierung über VAE-Rechtsräume hinweg.

Für Eigentümer und Familien: Verbesserte Ausstiegs- und Nachfolgeplanung, klarere Fortführung für Familienunternehmen und eine insgesamt stärkere Wettbewerbsfähigkeit als Investitionsstandort, vorbehaltlich der anwendbaren Verfahren.

Risiken und Compliance-Erwägungen

Die Flexibilität ist willkommen, doch sie bringt Punkte mit sich, die zu beachten sind. Häufige Fallstricke sind:

Was Unternehmen jetzt tun sollten

Ein klarer, wohlüberlegter Maßnahmenplan hilft Ihnen, die Vorteile ohne die Fallstricke zu nutzen:

1. Prüfen Sie Ihre aktuelle Rechtsstruktur und ob sie noch zu Ihren Zielen passt.

2. Prüfen Sie Ihre Gründungsdokumente, den Gesellschaftsvertrag und die Satzung (Memorandum and Articles of Association).

3. Identifizieren Sie Gesellschafterrisiken, einschließlich Ausstieg, Pattsituationen und Nachfolge.

4. Prüfen oder ergänzen Sie Ausstiegs- und Nachfolgeklauseln, einschließlich Drag- und Tag-Rechten.

5. Bestätigen Sie die anwendbaren Behördenverfahren, bevor Sie sich auf eine Übertragung oder Umwandlung verlassen.

6. Prüfen Sie die Lizenzierungsauswirkungen für Ihre Tätigkeit und etwaige Mainland-Pläne.

7. Prüfen Sie die steuerlichen und buchhalterischen Folgen einer jeden Änderung.

8. Aktualisieren Sie die Aufzeichnungen zum wirtschaftlichen Eigentum, wo erforderlich.

9. Stimmen Sie sich mit Ihrer Bank und anderen Stakeholdern ab.

10. Holen Sie für Ihren konkreten Fall professionelle rechtliche und unternehmensstrukturelle Beratung ein.

Ein typischer Ablauf einer Compliance-Prüfung: Aktuelle Struktur, Dokumente prüfen, MoA ändern (falls erforderlich), Behördengenehmigung, Umsetzung. Nur beispielhaft. Die genauen Schritte und Genehmigungen hängen von Ihrer Gesellschaftsform, Ihrer Tätigkeit und der zuständigen Behörde ab.

Wie XILLION helfen kann

XILLION Group UAE ist ein in Dubai ansässiges Haus für Unternehmensdienstleistungen. Wir unterstützen internationale Gründer, Investoren und Family Offices dabei, Gesellschaften in den VAE und im Königreich Saudi-Arabien zu gründen und umzustrukturieren, und koordinieren die beweglichen Teile, damit Ihre Struktur durchgängig funktioniert. Im Kontext dieser Änderungen können wir bei der VAE-Unternehmensgründung, der Mainland-Gründung, der Freizonen-Gründung, der Koordination von Unternehmensumstrukturierungen, Lizenzänderungen, Gesellschafterwechseln, der Gründung von Zweigniederlassungen, Strukturen mit Unternehmensgesellschaftern und Holdings, der Koordination der Körperschaftsteuerregistrierung, der Unterstützung bei der Eröffnung von Bankkonten sowie beim Investoren-Aufenthaltstitel und Visum-Support helfen. Wir unterstützen außerdem den Markteintritt in Saudi-Arabien.

XILLION ist ein Unternehmensdienstleister, keine Anwaltskanzlei. Für Rechtsgutachten oder die Erstellung von Dokumenten, die eine lizenzierte Rechtsberatung erfordern, stimmen wir uns mit qualifizierten Rechtsexperten ab, damit Sie die richtige Beratung für Ihre Situation erhalten.

Fazit

Die Änderungen des VAE-Handelsgesellschaftsgesetzes 2026 sind ein klares Signal, dass die VAE die natürliche Heimat für ambitionierte, internationale Unternehmen sein wollen. Aktiengattungen, Drag- und Tag-Rechte, Sitzverlegung sowie eine stärkere bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche Klarheit für Freizonengesellschaften geben Gründern und Investoren mehr Spielraum, ihre Vorhaben zu strukturieren, zu schützen und wachsen zu lassen. Die beste Reaktion besteht nicht darin, sich zu überstürzen, sondern zu prüfen: Verstehen Sie, welche neuen Optionen Ihnen helfen, bestätigen Sie die Verfahren für Ihren konkreten Fall und aktualisieren Sie Ihre Struktur frühzeitig mit der richtigen Beratung. Wenn Sie eine fundierte Einschätzung zu Ihrer Gesellschaft wünschen, steht Ihnen unser Team gern zur Verfügung.

Imran Mirza, Founder & CEO, XILLION Group UAE. Imran Mirza ist der Gründer und CEO der XILLION Group UAE, eines in Dubai ansässigen Hauses für Unternehmensdienstleistungen. Mit mehr als 12 Jahren Erfahrung in der VAE-Unternehmensgründung, darunter 7 Jahre Tätigkeit innerhalb von VAE-Banken, hilft er internationalen Gründern, Investoren und Family Offices bei der Gründung und Umstrukturierung von Gesellschaften in den VAE und in Saudi-Arabien und schreibt über Unternehmensgründung, Golden Visas, Körperschaftsteuer und Bankwesen.

Dieser Artikel dient ausschließlich allgemeinen Informationszwecken und stellt keine rechtliche, steuerliche oder regulatorische Beratung dar. Die Anforderungen können je nach Rechtsraum, Lizenzierungsbehörde, Tätigkeit und Unternehmensstruktur variieren, und die Umsetzung kann von weiteren Vorschriften oder behördlichen Leitlinien abhängen. Leser sollten vor dem Handeln professionelle Beratung auf Grundlage ihrer eigenen Umstände einholen.

Häufig gestellte Fragen

Was ist die größte Änderung in den Änderungen von 2026?
Die bedeutendste Änderung besteht darin, dass Gesellschaften, einschließlich LLCs, nun verschiedene Gattungen von Anteilen mit unterschiedlichen Stimm-, Dividenden- und sonstigen Rechten ausgeben können, was VAE-Strukturen für Investoren weit flexibler macht. Klarere Drag-along- und Tag-along-Rechte sowie ein Rahmen für die Übertragung der Registrierung zwischen VAE-Rechtsräumen folgen dicht dahinter.
Was ist das VAE-Handelsgesellschaftsgesetz?
Es ist das zentrale Bundesgesetz, das regelt, wie Gesellschaften in den VAE gegründet, gehalten, geführt und aufgelöst werden, und deckt LLCs, geschlossene Aktiengesellschaften und öffentliche Aktiengesellschaften ab. Das geltende Gesetz ist Federal Decree-Law No. 32 of 2021 in der geänderten Fassung.
Was hat sich 2026 am VAE-Handelsgesellschaftsgesetz geändert?
Federal Decree-Law No. 20 of 2025, veröffentlicht Anfang 2026, führte verschiedene Gattungen von Anteilen ein, klarere Drag-along- und Tag-along-Rechte, einen Rahmen für die Übertragung der Registrierung zwischen VAE-Rechtsräumen, eine stärkere bundesstaatliche Anerkennung und rechtliche Klarheit für Freizonengesellschaften (wobei Lizenzierung und Betrieb weiterhin von der zuständigen Behörde festgelegt werden) sowie Aktualisierungen zu gemeinnützigen Gesellschaften, Sacheinlagen und Governance.
Wer ist von den Änderungen von 2026 betroffen?
VAE-Unternehmer, Gesellschafter, ausländische Investoren, Familienunternehmen und Gesellschaften, die eine Umstrukturierung, Umwandlung oder Verlagerung erwägen. Wie jede Änderung anzuwenden ist, hängt von der Gesellschaftsform und der zuständigen Behörde ab.
Gelten die Änderungen für ausländische Investoren?
Ja. Die Änderungen sind besonders relevant für ausländische Investoren, da Aktiengattungen sowie Drag- und Tag-Rechte Standardinstrumente der internationalen Kapitalanlage sind und Strukturierung und Ausstiege vertrauter machen.
Können VAE-Gesellschaften verschiedene Gattungen von Anteilen ausgeben?
Ja, die Änderungen erlauben es Gesellschaften, einschließlich LLCs, verschiedene Gattungen von Anteilen mit unterschiedlichen Rechten auszugeben, sofern diese Rechte ordnungsgemäß dokumentiert sind und vorbehaltlich der anwendbaren Regeln und der Behörde.
Was sind Drag-along-Rechte?
Ein Drag-along-Recht ermöglicht es einem Mehrheitsgesellschafter, von Minderheitsgesellschaftern zu verlangen, beim Verkauf der Gesellschaft zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen, sodass ein Käufer 100 Prozent des Unternehmens erwerben kann.
Was sind Tag-along-Rechte?
Ein Tag-along-Recht ermöglicht es einem Minderheitsgesellschafter, sich einem Verkauf durch die Mehrheit anzuschließen und seine Anteile zu denselben Bedingungen an denselben Käufer zu verkaufen, was ihn davor schützt, zurückgelassen zu werden.
Kann eine VAE-Gesellschaft ihre Handelsregistrierung übertragen?
Unter festgelegten Umständen ja. Die Änderungen bieten einen klareren Rahmen für die Verlegung der Registrierung zwischen VAE-Rechtsräumen unter Wahrung der Rechtspersönlichkeit, doch dies erfolgt nicht automatisch und erfordert die Zustimmung der zuständigen Behörden.
Kann eine Gesellschaft von einer VAE-Lizenzierungsbehörde zu einer anderen wechseln?
Es kann möglich sein, vorbehaltlich der Zulässigkeit, der Zustimmung der Gesellschafter und der Zustimmung sowohl der abgebenden als auch der aufnehmenden Behörde. Bestätigen Sie den Stand für Ihre konkrete Gesellschaft, bevor Sie sich darauf verlassen.
Kann eine Freizonengesellschaft auf dem Mainland tätig sein?
Nicht automatisch. Die bundesstaatliche Anerkennung beseitigt keine Tätigkeitsbeschränkungen. Eine Mainland-Tätigkeit kann je nach Tätigkeit und Emirat eine Zweigniederlassung, eine Doppellizenz oder andere Zulassungen erfordern.
Müssen bestehende Gesellschaften ihren MoA ändern?
Nicht zwangsläufig. Bestehende Gesellschaften sollten ihre Dokumente prüfen, um festzustellen, ob die neuen Optionen nützlich sind, und nur dort ändern, wo es vorteilhaft oder für ihre Situation offiziell vorgeschrieben ist.
Kann eine VAE-LLC ihre Rechtsform ändern?
Das VAE-Recht erlaubt die Umwandlung von einer Rechtsform in eine andere unter festgelegten Umständen, zum Beispiel von einer LLC in eine geschlossene Aktiengesellschaft (PrJSC), vorbehaltlich der Genehmigungen, wobei die Rechtspersönlichkeit fortbesteht, sofern die Regeln erfüllt sind.
Wie wirken sich die Änderungen auf Familienunternehmen aus?
Sie können die Nachfolgeplanung durch Aktiengattungen, Übertragungsbeschränkungen und Fortführungsbestimmungen unterstützen, wobei Nachfolge und Erbschaft zusätzliche Erwägungen mit sich bringen können, die mit professioneller Beratung geplant werden sollten.
Was sollten Gesellschafter jetzt prüfen?
Den Gesellschaftsvertrag und die Satzung (Memorandum and Articles of Association), Gesellschaftervereinbarungen, Aktiengattungen, Stimmrechte und vorbehaltene Angelegenheiten, Übertragungsbeschränkungen, Ausstiegs- und Nachfolgeklauseln, Aufzeichnungen zum wirtschaftlichen Eigentum, Lizenzen sowie die Steuer- und Bankposition.
Wie kann XILLION bei der Unternehmensumstrukturierung helfen?
XILLION koordiniert die Unternehmensgründung, Lizenzänderungen, Gesellschafterwechsel, Holding- und Zweigniederlassungsstrukturen, Körperschaftsteuer und Bankwesen und arbeitet mit qualifizierten Rechtsexperten für die Dokumentenerstellung und Rechtsgutachten zusammen. Sprechen Sie mit unserem Team für eine Prüfung Ihrer Struktur.
Können Ausländer von den Änderungen profitieren?
Ja. Die Änderungen sind besonders nützlich für ausländische Investoren, weil Aktiengattungen sowie Drag- und Tag-Rechte die Instrumente sind, die internationales Wagniskapital, Private Equity und Family Offices bereits nutzen, was VAE-Strukturen und Ausstiege vertrauter macht.
Müssen bestehende Gesellschaften Änderungen vornehmen?
Nicht zwangsläufig. Bestehende Gesellschaften sollten ihre Dokumente prüfen, um festzustellen, ob die neuen Optionen ihnen helfen, und nur dort ändern, wo es vorteilhaft oder für ihre Situation offiziell vorgeschrieben ist.
Wird meine Lizenz betroffen sein?
Die Änderungen ändern Ihre Lizenz nicht automatisch. Wenn Sie umstrukturieren, umwandeln, den Rechtsraum wechseln oder eine Mainland-Tätigkeit hinzufügen, müssen Ihre Lizenz und Tätigkeiten möglicherweise bei der zuständigen Behörde aktualisiert werden.
Kann ich meine aktuelle Struktur weiter nutzen?
In den meisten Fällen ja. Die Änderungen fügen Optionen hinzu, statt eine Änderung zu erzwingen. Sie können Ihre aktuelle Struktur beibehalten und die neuen Funktionen, etwa Aktiengattungen, nur dann übernehmen, wenn und sobald sie Ihnen nützen.

Weiterlesen: Mainland oder Freezone VAE 2026, die Entscheidung, die alles prägt · Körperschaftsteuer VAE 2026, was sie für Ihr Unternehmen konkret bedeutet · Holdinggesellschaft Dubai: Vermögensschutz 2026 · Saudi-Arabien vs. VAE: Wo 2026 gründen? · Golden Visa VAE 2026, der vollständige und ehrliche Ratgeber

Imran Mirza, XILLION Group UAE
Imran Mirza