- AUTHOR: Imran Mirza, Fondateur et PDG, XILLION Group UAE
Résumé exécutif
En résumé : le Federal Decree-Law No. 20 of 2025, publié début 2026, actualise la loi émirienne sur les sociétés commerciales. Les changements majeurs sont la possibilité pour les sociétés d'émettre différentes catégories d'actions, la reconnaissance expresse des droits d'entraînement (drag-along) et de sortie conjointe (tag-along), un cadre plus clair pour transférer l'immatriculation d'une société entre les juridictions des Émirats arabes unis tout en conservant sa personnalité juridique, une plus grande reconnaissance fédérale et une meilleure clarté juridique pour les sociétés de zone franche, ainsi que des règles actualisées relatives aux sociétés à but non lucratif, aux apports en nature et à la gouvernance. La plupart des changements offrent aux sociétés davantage de souplesse, mais la manière dont chacun s'applique à votre entreprise dépend de sa structure, de son activité et des procédures de l'autorité compétente.
En bref, les modifications de 2026 rendent les structures de sociétés émiriennes plus souples et plus familières pour les investisseurs internationaux, tout en laissant le déploiement pratique entre les mains des autorités compétentes. Les sections ci-dessous expliquent chaque changement et ce qu'il signifie pour vous.
Ce que couvre la loi émirienne sur les sociétés commerciales
La loi sur les sociétés commerciales est la principale loi fédérale régissant la constitution, la propriété, la gestion et la dissolution des sociétés aux Émirats arabes unis. Elle couvre les types de sociétés les plus courants, notamment la société à responsabilité limitée (LLC), la société anonyme privée (PrJSC) et la société anonyme publique (PJSC), ainsi que les règles relatives aux actionnaires, aux gérants, aux administrateurs, au capital et aux obligations de déclaration.
Une distinction essentielle traverse le droit des sociétés émirien : la différence entre les sociétés du continent (mainland), agréées par le département économique de l'émirat, et les sociétés de zone franche, agréées par une autorité de zone franche indépendante comme celles de Dubaï, d'Abou Dhabi, de Sharjah ou des Émirats du Nord. Historiquement, la loi fédérale sur les sociétés commerciales s'appliquait principalement aux sociétés du continent, tandis que les zones franches fonctionnaient selon leurs propres réglementations. L'un des changements de 2026 concerne directement la reconnaissance fédérale et la clarté juridique des sociétés de zone franche. Si vous hésitez entre les deux voies, notre guide sur la constitution de société sur le continent ou en zone franche explique les arbitrages pratiques. Les zones franches financières comme le DIFC et l'ADGM disposent de leurs propres cadres de common law, comparés dans notre guide DIFC contre ADGM.
Les modifications de 2026 sont importantes car elles touchent aux aspects de la vie d'une société qui intéressent le plus les investisseurs : la manière dont la propriété est structurée, dont les actionnaires sont protégés, dont les entreprises peuvent être réorganisées et avec quelle facilité une société peut se déplacer au sein des Émirats arabes unis. Selon les orientations du gouvernement émirien sur la pleine propriété étrangère des sociétés commerciales, les Émirats arabes unis ouvrent progressivement leur cadre d'entreprise aux investisseurs internationaux, et cette mise à jour poursuit cette dynamique.
Qu'est-ce qui a changé en 2026 ?
Voici un aperçu synthétique des principales modifications, des personnes qu'elles peuvent concerner et d'une première action concrète pour chacune. Le détail suit dans les sections ci-dessous.
Synthèse préparée à titre d'orientation générale. Les numéros d'articles et les modalités de mise en œuvre dépendent de la loi modificative et de tout règlement d'exécution ; confirmez la situation actuelle auprès de l'autorité compétente.
Différentes catégories d'actions
L'un des changements les plus importants est que les sociétés émiriennes, y compris les LLC, peuvent désormais émettre différentes catégories d'actions. En termes simples, cela signifie que toutes les actions n'ont pas à conférer les mêmes droits. Une société peut créer des catégories qui diffèrent par les droits qu'elles confèrent, à condition que ces droits soient clairement définis dans les documents constitutifs de la société.
Sur quoi les catégories d'actions peuvent varier
Selon la façon dont elles sont structurées et sous réserve des règles applicables, différentes catégories d'actions peuvent varier dans des domaines tels que :
- Droits de vote. Certaines catégories peuvent conférer des droits de vote renforcés, limités ou nuls, permettant aux fondateurs de lever des capitaux tout en conservant le contrôle.
- Droits aux bénéfices et aux dividendes. Certaines catégories peuvent recevoir des dividendes avant les autres, ou à un taux différent.
- Droits préférentiels. Une catégorie peut primer sur les autres lors des distributions ou d'une liquidation.
- Droits de rachat. Certaines actions peuvent être rachetables dans des circonstances définies.
Pourquoi les investisseurs les utilisent
Les différentes catégories d'actions sont un outil standard de l'investissement international. Elles permettent à une société d'accueillir des investisseurs extérieurs à des conditions sur mesure, de mettre en place des plans d'intéressement de la direction et de dissocier les droits économiques du contrôle. Pour un fondateur accueillant un investisseur stratégique, les catégories d'actions permettent d'accorder à l'investisseur une priorité sur les rendements sans céder le contrôle opérationnel quotidien. Cela est particulièrement pertinent pour les structures de holding et d'investissement, ainsi que pour les start-up qui prévoient de futurs tours de financement.
La réserve importante est que la disponibilité et le traitement exact des catégories d'actions dépendent du cadre juridique et réglementaire applicable, du type de société et de l'autorité d'agrément. Les droits de chaque catégorie doivent être correctement documentés, et il est judicieux d'aligner le Memorandum of Association (MoA) de la société sur tout pacte d'actionnaires afin d'éviter que les deux ne se contredisent.
Droits d'entraînement (drag-along) et de sortie conjointe (tag-along)
Les modifications reconnaissent plus clairement deux protections que les investisseurs internationaux s'attendent à trouver : les droits d'entraînement (drag-along) et de sortie conjointe (tag-along). Les deux peuvent désormais figurer dans les documents constitutifs d'une société lorsqu'ils sont correctement documentés.
Les droits d'entraînement protègent un actionnaire majoritaire. Si la majorité accepte de vendre la société à un acquéreur, un droit d'entraînement lui permet d'obliger les actionnaires minoritaires à vendre aux mêmes conditions. Cela signifie qu'un acquéreur peut acquérir 100 pour cent de la société plutôt que de se retrouver avec des porteurs minoritaires, ce qui facilite la vente de l'entreprise.
Les droits de sortie conjointe protègent un actionnaire minoritaire. Si un actionnaire majoritaire cède sa participation, un droit de sortie conjointe permet au minoritaire de se joindre à la vente et de céder ses actions au même acquéreur aux mêmes conditions, de sorte qu'il ne se retrouve pas laissé pour compte avec un nouveau propriétaire majoritaire inconnu.
Exemple. Un fondateur détient 70 percent d'une LLC de Dubaï et deux investisseurs providentiels détiennent 15 percent chacun. Un acquéreur propose d'acquérir l'intégralité de la société. Avec un droit d'entraînement inscrit dans les documents, le fondateur peut obliger les deux investisseurs à vendre, de sorte que l'acquéreur obtienne 100 pour cent. Avec un droit de sortie conjointe, si le fondateur avait vendu seul, chaque investisseur aurait pu exiger de céder ses 15 percent au même acquéreur aux mêmes conditions.
Sortie et transmission des actionnaires
Des catégories d'actions et des droits de sortie plus clairs facilitent également deux situations qui préoccupent de nombreux chefs d'entreprise émiriens : la manière dont un fondateur ou un investisseur sort, et ce qu'il advient d'une entreprise au fil des générations.
Pour les sorties de fondateurs et d'investisseurs, les droits d'entraînement et de sortie conjointe créent une voie prévisible vers une vente, ce qui est précieux lorsque vous souhaitez à terme faire entrer un acquéreur ou mettre fin à votre implication. Pour les entreprises familiales, la possibilité de définir des catégories d'actions et des restrictions de cession peut soutenir la planification de la transmission, permettant aux fondateurs de transmettre le bénéfice économique à la génération suivante tout en gérant le contrôle. Des documents constitutifs bien rédigés peuvent également prévoir la continuité après le décès ou l'incapacité d'un actionnaire, et réduire le risque de litiges entre actionnaires.
Rien de tout cela ne se produit automatiquement. La transmission, la succession et les cessions d'actions aux Émirats arabes unis peuvent impliquer des considérations supplémentaires, notamment les règles de statut personnel applicables et, dans certains cas, le choix d'un tribunal ou d'un cadre de zone franche. Ce sont des domaines dans lesquels XILLION coordonne avec des professionnels du droit qualifiés afin que la structure de la société et le plan de transmission fonctionnent de concert. Les familles étrangères devraient prendre conseil tôt plutôt que de présumer d'une issue par défaut.
Transfert de l'immatriculation commerciale
Les modifications fournissent un cadre plus clair pour transférer l'immatriculation commerciale d'une société entre les juridictions des Émirats arabes unis, un processus souvent appelé redomiciliation ou continuation. En principe, cela peut permettre à une société de se déplacer entre le continent et une zone franche, ou entre zones franches, tout en conservant la même personnalité juridique, la même date de constitution et le même historique d'exploitation, plutôt que de fermer une entité et d'en ouvrir une autre.
Pourquoi est-ce important ? Conserver la même identité juridique signifie que la société peut, dans les bonnes circonstances, préserver ses contrats, ses relations bancaires, son parcours et son historique. Pour une entreprise en croissance dont les besoins ont évolué, se déplacer vers une juridiction plus adaptée sans repartir de zéro peut faire économiser un temps et des coûts considérables.
Important : un transfert d'immatriculation n'est pas automatique et n'est pas ouvert à toute société dans toute situation. Il requiert généralement l'approbation des actionnaires et le consentement des autorités d'agrément de départ et d'arrivée, et il est soumis aux propres règles d'éligibilité, restrictions d'activité et procédures de chaque autorité. Confirmez toujours si un transfert est possible pour votre société, votre activité et votre juridiction spécifiques avant de vous y fier.
Si vous envisagez un déplacement, notre équipe peut examiner si votre société est un candidat réaliste et coordonner les approbations. Commencez par une consultation en création d'entreprise ou explorez les options de zone franche aux Émirats arabes unis pour comprendre la destination la mieux adaptée à votre activité.
Conversion et continuation de société
Parallèlement aux transferts de juridiction, le droit émirien autorise une société, dans des circonstances définies, à se convertir d'une forme juridique à une autre, par exemple d'une LLC à une société anonyme privée (PrJSC) à mesure qu'elle se développe et se prépare à lever des capitaux. Lorsqu'une conversion ou une continuation est réalisée dans le respect des règles applicables, la personnalité juridique de la société peut se poursuivre, ce qui contribue à préserver ses contrats, ses actifs et ses obligations.
Les conversions et continuations sont assorties de conditions. Elles requièrent généralement les approbations pertinentes et soulèvent des considérations relatives aux créanciers et aux parties prenantes, car les parties qui traitent avec la société ont un intérêt dans la manière dont elle est structurée. Selon le changement, les banques, les cocontractants et les régulateurs peuvent devoir être informés ou devoir donner leur consentement. Comme pour les transferts, la disponibilité et le processus dépendent du type de société et de l'autorité compétente ; chaque cas doit donc être vérifié plutôt que présumé.
Sociétés de zone franche et activité sur le continent
Les modifications apportent une plus grande reconnaissance fédérale et une meilleure clarté juridique aux sociétés de zone franche, tandis que leur constitution, leur agrément et leurs autorisations d'exploitation restent soumis aux règles de la zone franche et de l'autorité compétente concernées. Cette clarté est utile dans les rapports où la reconnaissance au niveau fédéral importe, et c'est un point que les fondateurs de zone franche accueilleront favorablement.
Cependant, cette reconnaissance ne doit pas être interprétée comme une licence pour exercer partout aux Émirats arabes unis. Un agrément de zone franche autorise l'activité au sein de sa zone et dans les limites autorisées par la réglementation de cette zone. Il ne permet pas, à lui seul, une activité illimitée sur le continent. Une société de zone franche qui souhaite exercer une activité sur le continent peut avoir besoin de permis supplémentaires, d'une succursale sur le continent, d'une double licence ou d'autres approbations, selon l'activité et l'émirat. Il peut également y avoir des implications en matière d'impôt sur les sociétés à prendre en compte, notamment la manière dont le changement affecte tout statut de personne qualifiée de zone franche (Qualifying Free Zone Person, QFZP) au titre des règles émiriennes d'impôt sur les sociétés. Le portail officiel Invest in Dubai est une référence utile pour l'obtention d'un agrément sur le continent.
Orientation générale uniquement. L'éligibilité de l'activité et les règles propres à chaque émirat doivent être confirmées auprès de l'autorité compétente.
Impact sur les investisseurs étrangers
Pour les investisseurs étrangers, les modifications de 2026 donnent aux Émirats arabes unis l'apparence et le fonctionnement des juridictions d'investissement matures qu'ils connaissent déjà. Les catégories d'actions ainsi que les droits d'entraînement et de sortie conjointe sont les outils que le capital-risque, le capital-investissement et les family offices internationaux utilisent au quotidien. Leur reconnaissance expresse facilite la structuration des investissements, la planification des sorties et la mise en place de coentreprises à des conditions familières.
Les changements concernent les structures de propriété, les sorties d'investissement, les coentreprises, les structures de holding et la réorganisation de groupes internationaux. Combinés à l'ouverture existante des Émirats arabes unis à la pleine propriété étrangère dans de nombreuses activités, ils renforcent l'intérêt d'utiliser les Émirats arabes unis comme base. Les investisseurs entrant sur le marché doivent néanmoins confirmer les particularités propres à leur secteur et à leur structure, et associer la mise en place de la société aux dispositifs de Golden Visa et de banque d'entreprise appropriés. Si vous comparez les Émirats arabes unis à d'autres pôles, notre comparaison Arabie saoudite contre Émirats arabes unis peut vous être utile.
Impact sur les sociétés émiriennes existantes
Les sociétés existantes n'ont pas nécessairement à changer quoi que ce soit dans l'immédiat. La démarche judicieuse est un examen, afin de comprendre quelles nouvelles options vous sont utiles et si une action est requise dans votre cas particulier. Vous ne devez pas présumer que toute entreprise doit modifier ses documents, sauf si cela est officiellement requis pour votre situation.
Scénarios d'entreprise concrets
Les modifications deviennent plus claires lorsqu'on les replace en contexte. Voici huit situations courantes et la manière dont les changements peuvent être pertinents. Ces exemples sont illustratifs, et chaque cas réel dépend de ses propres faits et des règles de l'autorité compétente.
1. Un investisseur étranger entrant dans une LLC émirienne. Les catégories d'actions permettent à l'investisseur de prendre une catégorie assortie d'une priorité sur les rendements tandis que le fondateur conserve le contrôle, une structure familière pour l'investissement en capital-risque et en croissance.
2. Une entreprise familiale planifiant sa transmission. Des catégories d'actions définies et des restrictions de cession peuvent aider à transmettre le bénéfice économique à la génération suivante tout en gérant le contrôle et la continuité.
3. Un actionnaire majoritaire vendant l'entreprise. Un droit d'entraînement permet une cession nette de 100 pour cent de la société à un acquéreur.
4. Un actionnaire minoritaire recherchant une protection. Un droit de sortie conjointe lui permet de sortir aux côtés de la majorité aux mêmes conditions.
5. Une entreprise de zone franche planifiant une activité sur le continent. Une plus grande reconnaissance fédérale et une meilleure clarté juridique aident, mais l'activité sur le continent peut encore nécessiter une succursale, une double licence ou d'autres approbations.
6. Une société envisageant une conversion vers une autre forme juridique. Une LLC se préparant à lever des capitaux peut se convertir en société anonyme privée (PrJSC), sous réserve d'approbations, la personnalité juridique se poursuivant.
7. Un groupe international réorganisant ses entités émiriennes. La redomiciliation et la conversion peuvent simplifier une structure de groupe tout en préservant l'historique, lorsque les autorités l'autorisent.
8. Une société étudiant un transfert vers une autre autorité. Une entreprise dont les besoins ont évolué peut se déplacer vers une juridiction plus adaptée, sous réserve d'éligibilité et du consentement des deux autorités.
Avantages des modifications
Prises ensemble, les modifications de 2026 offrent de réels avantages aux entreprises bien conseillées, tandis que les modalités pratiques continuent d'évoluer :
Pour la croissance et l'investissement : Une plus grande souplesse d'entreprise, des structures d'actionnariat plus sophistiquées, une meilleure protection des investisseurs grâce aux droits d'entraînement et de sortie conjointe, et une réorganisation d'entreprise plus aisée entre les juridictions des Émirats arabes unis.
Pour les propriétaires et les familles : Une planification améliorée des sorties et de la transmission, une continuité plus claire pour les entreprises familiales et une compétitivité globale renforcée en tant que destination d'investissement, sous réserve des procédures applicables.
Risques et considérations de conformité
La souplesse est bienvenue, mais elle s'accompagne de points de vigilance. Les écueils courants sont les suivants :
- Présumer une éligibilité automatique. Toutes les sociétés ne peuvent pas utiliser chaque nouvelle option, et les transferts entre autorités ne sont pas automatiques.
- Contradictions entre documents. Un pacte d'actionnaires qui contredit le Memorandum of Association (MoA) peut créer des litiges ; les deux doivent être alignés.
- Oublier une approbation. Les changements peuvent nécessiter le consentement d'une autorité d'agrément, et l'omettre peut invalider une étape.
- Banque, KYC et bénéficiaire effectif. Une restructuration peut déclencher des mises à jour des registres bancaires, des déclarations KYC et de bénéficiaire effectif.
- Conséquences en matière d'impôt sur les sociétés. Déplacer une activité ou restructurer peut affecter votre situation en matière d'impôt sur les sociétés, y compris tout statut qualifié de zone franche.
- Contrats et créanciers. Certains changements nécessitent le consentement des cocontractants, et les créanciers ont des intérêts qui doivent être respectés.
Ce que les entreprises devraient faire maintenant
Un plan d'action clair et mesuré vous aide à saisir les avantages sans en subir les écueils :
1. Examinez votre structure juridique actuelle et vérifiez si elle correspond toujours à vos objectifs.
2. Examinez vos documents constitutifs, le Memorandum et les statuts (Articles of Association).
3. Identifiez les risques liés aux actionnaires, notamment la sortie, le blocage et la transmission.
4. Examinez ou ajoutez des clauses de sortie et de transmission, y compris les droits d'entraînement et de sortie conjointe.
5. Confirmez les procédures de l'autorité applicable avant de vous fier à tout transfert ou conversion.
6. Vérifiez les implications d'agrément pour votre activité et tout projet sur le continent.
7. Examinez les conséquences fiscales et comptables de tout changement.
8. Mettez à jour les registres de bénéficiaire effectif lorsque cela est requis.
9. Coordonnez avec votre banque et les autres parties prenantes.
10. Obtenez un conseil professionnel juridique et en structuration d'entreprise pour votre cas particulier.
Un parcours type de revue de conformité : Structure actuelle, Examen des documents, Modification du MoA (si nécessaire), Approbation de l'autorité, Mise en œuvre. À titre illustratif uniquement. Les étapes et approbations exactes dépendent de votre type de société, de votre activité et de l'autorité compétente.
Comment XILLION peut vous aider
XILLION Group UAE est un cabinet de services aux entreprises basé à Dubaï. Nous aidons les fondateurs, investisseurs et family offices internationaux à constituer et réorganiser des sociétés à travers les Émirats arabes unis et le Royaume d'Arabie saoudite, et nous coordonnons les différents éléments afin que votre structure fonctionne de bout en bout. Dans le cadre de ces modifications, nous pouvons vous accompagner sur la constitution de société aux Émirats arabes unis, la mise en place sur le continent, la mise en place en zone franche, la coordination de la restructuration d'entreprise, les modifications d'agrément, les changements d'actionnaires, la constitution de succursales, les structures d'actionnariat d'entreprise et de holding, la coordination de l'enregistrement à l'impôt sur les sociétés, l'assistance à l'ouverture de comptes bancaires ainsi que l'accompagnement à la résidence et au visa des investisseurs. Nous soutenons également l'entrée sur le marché en Arabie saoudite.
XILLION est un cabinet de services aux entreprises, et non un cabinet d'avocats. Pour les avis juridiques ou la rédaction de documents nécessitant un conseil juridique agréé, nous coordonnons avec des professionnels du droit qualifiés afin que vous receviez le conseil approprié à votre situation.
Conclusion
Les modifications de la loi sur les sociétés commerciales aux Émirats arabes unis en 2026 sont un signal clair que les Émirats arabes unis veulent être le foyer naturel des entreprises internationales ambitieuses. Les catégories d'actions, les droits d'entraînement et de sortie conjointe, la redomiciliation ainsi qu'une plus grande reconnaissance fédérale et une meilleure clarté juridique pour les sociétés de zone franche offrent aux fondateurs et aux investisseurs plus de marge pour structurer, protéger et développer leurs projets. La meilleure réponse n'est pas de se précipiter, mais d'examiner : comprendre quelles nouvelles options vous aident, confirmer les procédures pour votre cas particulier et mettre à jour votre structure tôt avec le bon conseil. Si vous souhaitez un avis réfléchi sur votre société, notre équipe est prête à vous aider.
Imran Mirza, Fondateur et PDG, XILLION Group UAE. Imran Mirza est le fondateur et PDG de XILLION Group UAE, un cabinet de services aux entreprises basé à Dubaï. Fort de plus de 12 years dans la création d'entreprise aux Émirats arabes unis, dont 7 years passées au sein de banques émiriennes, il aide les fondateurs, investisseurs et family offices internationaux à constituer et restructurer des sociétés à travers les Émirats arabes unis et l'Arabie saoudite, et écrit sur la création d'entreprise, les Golden Visas, l'impôt sur les sociétés et la banque.
Cet article est fourni à des fins d'information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou réglementaire. Les exigences peuvent varier selon la juridiction, l'autorité d'agrément, l'activité et la structure de la société, et la mise en œuvre peut dépendre de règlements ultérieurs ou d'orientations des autorités. Les lecteurs devraient obtenir un conseil professionnel fondé sur leur propre situation avant d'agir.
Foire aux questions
Quel est le plus grand changement des modifications de 2026 ?
Qu'est-ce que la loi émirienne sur les sociétés commerciales ?
Qu'est-ce qui a changé dans la loi émirienne sur les sociétés commerciales en 2026 ?
Qui est concerné par les modifications de 2026 ?
Les modifications s'appliquent-elles aux investisseurs étrangers ?
Les sociétés émiriennes peuvent-elles émettre différentes catégories d'actions ?
Que sont les droits d'entraînement (drag-along) ?
Que sont les droits de sortie conjointe (tag-along) ?
Une société émirienne peut-elle transférer son immatriculation commerciale ?
Une société peut-elle passer d'une autorité d'agrément émirienne à une autre ?
Une société de zone franche peut-elle exercer sur le continent ?
Les sociétés existantes doivent-elles modifier leur MoA ?
Une LLC émirienne peut-elle changer de forme juridique ?
Comment les modifications affectent-elles les entreprises familiales ?
Que devraient examiner les actionnaires maintenant ?
Comment XILLION peut-il aider à la restructuration d'entreprise ?
Les étrangers peuvent-ils bénéficier des modifications ?
Les sociétés existantes doivent-elles apporter des changements ?
Ma licence sera-t-elle affectée ?
Puis-je continuer à utiliser ma structure actuelle ?
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