UAE Commercial Companies Law 2026年改正：
起業家と外国人投資家が知っておくべきこと

• AUTHOR: Imran Mirza, 創業者兼CEO, XILLION Group UAE

エグゼクティブサマリー

手短に言えば、2026年初めに公布されたFederal Decree-Law No. 20 of 2025が、UAE Commercial Companies Lawを改正しました。最も注目すべき変更点は、会社が複数の株式クラスを発行できるようになったこと、ドラッグ・アロング権（drag-along）およびタグ・アロング権（tag-along）が明示的に認められたこと、法人格を維持したままUAE内の管轄間で会社の登記を移転するためのより明確な枠組み、Free Zone会社に対する連邦レベルでのより強い認知と法的明確性、そして非営利会社・現物出資・コーポレートガバナンスに関する更新された規則です。ほとんどの変更は会社により大きな柔軟性を与えますが、各変更が自社にどのように適用されるかは、会社のストラクチャー、活動内容、所管当局の手続きによって異なります。

要するに、2026年改正はUAEの会社ストラクチャーをより柔軟で、国際的な投資家にとってより馴染みのあるものにする一方で、実務上の運用は引き続き所管当局に委ねられています。以下の各セクションでは、各変更点と、それがあなたにとって何を意味するのかを解説します。

UAE Commercial Companies Lawが対象とする範囲

Commercial Companies Lawは、UAEにおいて会社がどのように設立・保有・運営・解散されるかを規律する主要な連邦法です。有限責任会社（LLC）、非公開株式会社（PrJSC）、上場株式会社（PJSC）を含む一般的な会社の種類を対象とし、株主、業務執行者（マネージャー）、取締役、資本、情報開示に関する規則も定めています。

UAEの会社法には根本的な区別が通底しています。すなわち、各首長国の経済部門（Economic Department）がライセンスを付与するMainland（本土）会社と、ドバイ、アブダビ、シャルジャ、北部首長国などにある独立したFree Zone当局がライセンスを付与するFree Zone会社との違いです。従来、連邦のCommercial Companies Lawは主にMainland会社に適用され、Free Zoneは独自の規則の下で運営されていました。2026年の変更の一つは、Free Zone会社に対する連邦レベルでの認知と法的明確性に直接関わるものです。両方の道を検討している場合、MainlandとFree Zoneでの会社設立に関する当社のガイドが、実務上のメリットとデメリットを解説しています。DIFCやADGMのような金融系のFree Zoneは、それぞれ独自のコモンロー体系の下で運営されており、当社のDIFC対ADGMガイドで比較しています。

2026年改正が重要なのは、投資家が最も関心を持つ会社運営の側面、すなわち所有がどのように構成されるか、株主がどのように保護されるか、会社をどのように再編できるか、そして会社がどれだけ容易にUAE内で移動できるかに影響するためです。商業会社の完全外資所有に関するUAE政府自身のガイダンスによれば、UAEはその会社制度を国際的な投資家に着実に開放してきており、今回の更新もその方向性を継続するものです。

2026年に何が変わったのか

以下は、主要な改正点、影響を受け得る対象、そして各項目についての最初の実務的なアクションの概要です。詳細は後続の各セクションで展開します。

一般的な参考情報として作成した概要です。条文番号や実施の詳細は、改正法および施行規則によって異なります。現行の状況は所管当局にご確認ください。

複数の株式クラス

最も重要な変更点の一つは、LLCを含むUAEの会社が、複数の株式クラスを発行できるようになったことです。平たく言えば、すべての株式が同一の権利を付与する必要はない、ということです。会社は、それらの権利が会社の設立書類に明確に定められていることを条件として、付与する権利が異なるクラスを設けることができます。

株式クラスはどのように異なり得るか

どのように設計されるか、また適用される規則に従うことを条件として、異なる株式クラスは次のような点で異なり得ます。

• 議決権。一部のクラスは、拡大された、制限された、あるいは議決権のない権利を付与でき、これにより創業者は支配権を維持しながら資金を調達できます。
• 利益・配当に関する権利。特定のクラスは、他のクラスより先に、または異なる割合で配当を受け取ることができます。
• 優先権。あるクラスは、分配や清算において他のクラスに優先することができます。
• 償還権。一部の株式は、定められた状況下で償還可能とすることができます。

なぜ投資家はこれを用いるのか

複数の株式クラスは国際投資で一般的に用いられる手法です。会社が外部の投資家をオーダーメイドの条件で受け入れたり、経営陣向けのインセンティブプランを導入したり、経済的権利と支配権を分離したりすることを可能にします。戦略的投資家を迎え入れる創業者にとって、株式クラスは、日々の支配権を手放すことなく投資家にリターンの優先権を与えることを可能にします。これは、ホールディングおよび投資のストラクチャーや、将来の資金調達ラウンドを計画するスタートアップにとって特に重要です。

重要な注意点は、株式クラスの利用可能性や具体的な取扱いは、適用される法規制の枠組み、会社の種類、ライセンスを付与する当局によって異なるということです。各クラスの権利は適切に書面化される必要があり、両者が矛盾しないよう、会社のMemorandum of Association（設立書類、MoA）を株主間契約と整合させておくのが賢明です。

ドラッグ・アロング権（drag-along）とタグ・アロング権（tag-along）

改正は、国際的な投資家が備わっていることを期待する二つの保護、すなわちドラッグ・アロング権（drag-along）とタグ・アロング権（tag-along）に、より明確な認知を与えます。いずれも、適切に書面化されていれば、会社の設立書類に反映できるようになりました。

ドラッグ・アロング権は多数株主を保護します。多数株主が会社を買い手に売却することに合意した場合、ドラッグ・アロング権により、少数株主に対して同一条件での売却を求めることができます。これは、買い手が少数株主を抱え込むのではなく会社の100パーセントを取得できることを意味し、事業の売却を容易にします。

タグ・アロング権は少数株主を保護します。多数株主がその持分を売却する場合、タグ・アロング権により、少数株主はこれに加わり、同一条件で同じ買い手に自らの株式を売却できます。これにより、少数株主が見知らぬ新しい多数株主のもとに取り残されることがなくなります。

例。ある創業者がドバイのLLCの70パーセントを保有し、2名のエンジェル投資家がそれぞれ15パーセントを保有しているとします。ある買い手が会社全体の取得を申し出ます。書類にドラッグ・アロング権があれば、創業者は両投資家に売却を求めることができ、買い手は100パーセントを取得します。タグ・アロング権があれば、創業者が自らの持分のみを売却した場合でも、各投資家は同一条件で同じ買い手に自らの15パーセントの売却を求めることができたはずです。

株主のイグジットと事業承継

より明確な株式クラスとイグジットの権利は、多くのUAEの起業家が気にかける二つの状況、すなわち創業者や投資家がどのようにイグジットするか、そして事業が世代を越えてどうなるかにも役立ちます。

創業者や投資家のイグジットについては、ドラッグ・アロング権とタグ・アロング権が売却に至る予測可能な道筋を作り出します。これは、買い手を迎え入れる時や関与を縮小する時が来た際に価値をもちます。ファミリービジネスにとっては、株式クラスや譲渡制限を定められることが事業承継の計画を後押しし、創業者が支配権を管理しながら経済的利益を次世代に引き継ぐことを可能にします。よく練られた設立書類は、株主の死亡や行為能力の喪失後の事業継続にも対応でき、株主間の紛争リスクを軽減できます。

これらはいずれも自動的に生じるものではありません。UAEにおける承継、相続、株式譲渡には、適用される属人法（personal status）の規則や、場合によっては裁判所やFree Zoneの枠組みの選択を含む追加的な考慮事項が伴うことがあります。これらは、会社ストラクチャーと承継計画が一体として機能するよう、XILLIONが有資格の法律専門家と連携する領域です。外国人ファミリーは、既定の結果を当然視するのではなく、早めに助言を受けるべきです。

商業登記の移転

改正は、しばしばリドミサイル（本店移転）または継続（continuation）と呼ばれるプロセス、すなわち会社の商業登記をUAE内の管轄間で移転するためのより明確な枠組みを定めています。原則として、これにより会社は、一つの法人を閉鎖して別の法人を設立するのではなく、同一の法人格、設立日、事業の履歴を維持したまま、MainlandとFree Zoneの間、またはFree Zone同士の間で移動できる場合があります。

なぜこれが重要なのでしょうか。同一の法的アイデンティティを保つということは、適切な状況下で、会社がその契約、銀行取引関係、実績、履歴を維持できることを意味します。ニーズが変化した成長中の事業にとって、ゼロから始めることなくより適した管轄へ移ることは、相当な時間とコストの節約につながり得ます。

重要な点として、登記の移転は自動的なものではなく、あらゆる会社があらゆる状況で利用できるわけではありません。一般に、株主の承認と、移転元・移転先双方のライセンス当局の同意が必要であり、各当局の適格性の規則、活動制限、手続きに従います。移転に依拠する前に、必ずご自身の会社、活動、管轄について移転が可能かどうかをご確認ください。

移転を検討している場合、当社チームがご自身の会社が現実的な候補かどうかを評価し、諸承認を取りまとめることができます。会社設立の相談から始めるか、UAEのFree Zoneの選択肢を確認して、ご自身の活動に最も適した移転先を把握してください。

会社の組織変更と継続

管轄の移転に加え、UAE法は、定められた状況下で、会社が成長し資金調達に備える過程で、例えばLLCから非公開株式会社（PrJSC）へといった、ある法形態から別の法形態への組織変更を認めています。組織変更または継続が適用される規則に従って行われる場合、会社の法人格は維持され得るため、その契約、資産、債務の保全に役立ちます。

組織変更と継続には条件が伴います。一般に所要の承認が必要であり、会社と取引する者はその構成に利害を有するため、債権者やステークホルダーに関する考慮事項が生じます。変更内容によっては、銀行、取引相手、規制当局への通知が必要になったり、これらの同意が求められたりすることがあります。移転の場合と同様、利用可能性やプロセスは会社の種類と所管当局によって異なるため、各ケースは当然視せず確認すべきです。

Free Zone会社とMainlandでの活動

改正はFree Zone会社に対して連邦レベルでのより強い認知と法的明確性を与える一方、その設立、ライセンス、事業運営の許可は引き続き該当するFree Zoneおよび所管当局の規則に従います。この明確性は、連邦レベルでの認知が重要となる取引関係において役立つもので、Free Zoneの創業者に歓迎される点です。

ただし、この認知は、UAEのどこででも事業を行える許可と解釈すべきではありません。Free Zoneのライセンスは、その区域内で、かつその区域の規則が認める範囲での活動を認めるものです。それ自体でMainlandでの無制限の事業を認めるものではありません。Mainlandで活動を展開したいFree Zone会社は、活動内容や首長国に応じて、追加の許可、Mainlandの支店、ダブルライセンス、その他の承認を必要とする場合があります。また、UAEのCorporate Taxの規則に基づくQualifying Free Zone Person（QFZP）の地位にその変更がどう影響するかを含め、考慮すべきCorporate Taxへの影響が生じることもあります。Mainlandのライセンスについては、公式ポータルのInvest in Dubaiが有用な参照先です。

一般的な参考情報のみです。活動の適格性や各首長国固有の規則は、所管当局にご確認ください。

外国人投資家への影響

外国人投資家にとって、2026年改正はUAEを、彼らがすでに知っている成熟した投資管轄により近いものにします。株式クラスやドラッグ・アロング権・タグ・アロング権は、ベンチャーキャピタル、プライベートエクイティ、国際的なファミリーオフィスが日常的に用いている手法です。これらが明示的に認められることで、投資のストラクチャリング、イグジットの計画、馴染みのある条件でのジョイントベンチャーの組成がしやすくなります。

これらの変更は、所有ストラクチャー、投資のイグジット、ジョイントベンチャー、ホールディングのストラクチャー、国際グループの再編に関わります。多くの活動における完全外資所有へのUAEの既存の開放性と相まって、UAEを拠点とする論拠を一層強めます。ただし市場に参入する投資家は、なお自らの業種とストラクチャーについて詳細を確認し、会社設立を適切なGolden Visaや法人向けバンキングの手配と組み合わせるべきです。UAEを他の拠点と比較している場合は、当社のサウジアラビアとUAEの比較が参考になるでしょう。

UAEの既存会社への影響

既存の会社は、必ずしも直ちに何かを変更する必要はありません。賢明なステップは見直しであり、どの新しい選択肢が自社に有用か、また自社の具体的な状況で何らかの対応が必要かを把握するためのものです。自社の状況において公式に求められる場合を除き、すべての会社が書類を変更しなければならないと当然視すべきではありません。

実務上のビジネスシナリオ

改正は、文脈の中で見ると最もよく理解できます。以下は、よくある8つの状況と、変更がどのように関わり得るかです。これらは例示であり、実際の各ケースはそれぞれの事実関係と所管当局の規則によって異なります。

1. UAEのLLCに参加する外国人投資家。株式クラスにより、創業者が支配権を維持しつつ、投資家はリターンの優先権を持つクラスを取得できます。これはベンチャーキャピタルやグロース投資で一般的なストラクチャーです。

2. 事業承継を計画するファミリービジネス。定められた株式クラスと譲渡制限は、支配権と事業継続を管理しながら、経済的利益を次世代に引き継ぐのに役立ちます。

3. 事業を売却する多数株主。ドラッグ・アロング権により、会社の100パーセントを買い手にクリーンに売却できます。

4. 保護を求める少数株主。タグ・アロング権により、多数株主とともに同一条件でイグジットできます。

5. Mainlandでの活動を計画するFree Zone会社。連邦レベルでのより強い認知と法的明確性は助けになりますが、Mainlandで事業を行うには、なお支店、ダブルライセンス、その他の承認が必要となる場合があります。

6. 別の法形態への組織変更を検討する会社。資金調達に備えるLLCは、所要の承認を条件として、法人格を維持したまま非公開株式会社（PrJSC）へ組織変更できます。

7. UAEの各法人を再編する国際グループ。リドミサイルと組織変更は、当局が認める場合、履歴を保全しながらグループのストラクチャーを簡素化できます。

8. 別の当局への移転を検討する会社。ニーズが変化した事業は、適格性と双方の当局の同意を条件として、より適した管轄へ移ることができます。

改正のメリット

総じて、2026年改正は、実務上の詳細がなお具体化しつつある一方で、適切な助言を受けた企業に真の利点をもたらします。

成長と投資のために：より大きな会社ストラクチャーの柔軟性、より洗練された株主のストラクチャー、ドラッグ・アロング権とタグ・アロング権によるより良い投資家保護、そしてUAE内の管轄間でのより容易な会社再編。

オーナーと家族のために：より良いイグジット・事業承継の計画、ファミリービジネスにとってのより明確な事業継続、そして適用される手続きに従うことを条件として、投資先としてのより強い国際競争力。

リスクとコンプライアンス上の留意点

柔軟性は歓迎すべきものですが、注意すべき点も伴います。よくある誤りには次のものがあります。

• 自動的な適格性を前提とすること。すべての会社が各新しい選択肢を利用できるわけではなく、当局間の移転は自動的ではありません。
• 書類間の矛盾。Memorandum of Associationに矛盾する株主間契約は紛争を招きかねません。両者は整合させる必要があります。
• 承認の省略。変更にはライセンス当局の同意が必要な場合があり、この手続きを飛ばすと対応が無効になり得ます。
• バンキング、KYC、実質的支配者。組織再編は、銀行記録、KYC、実質的支配者の届出の更新を引き起こすことがあります。
• Corporate Taxへの影響。活動の移転や組織再編は、Free Zoneでの適格性の地位を含め、Corporate Taxの状況に影響する場合があります。
• 契約と債権者。一部の変更には取引相手の同意が必要であり、債権者には尊重すべき利害があります。

企業が今すべきこと

明確で慎重なアクションプランは、誤りに陥ることなくメリットを取り込む助けになります。

1. 現在の法的ストラクチャーと、それが今も目標に適合しているかを見直す。

2. 設立書類、基本定款、附属定款を見直す。

3. イグジット、デッドロック、事業承継を含む、株主間のリスクを洗い出す。

4. ドラッグ・アロング権とタグ・アロング権を含む、イグジット・承継条項を見直しまたは追加する。

5. いかなる移転や組織変更にも依拠する前に、所管当局の手続きを確認する。

6. 自社の活動と、Mainlandに関するあらゆる計画について、ライセンス上の影響を確認する。

7. あらゆる変更の税務上・会計上の影響を確認する。

8. 必要に応じて実質的支配者の登録を更新する。

9. 銀行やその他のステークホルダーと調整する。

10. 自社の具体的なケースについて、法務および会社ストラクチャリングの専門的助言を得る。

典型的なコンプライアンス見直しの流れ：現状のストラクチャー、書類の見直し、MoAの変更（必要な場合）、当局の承認、実施。あくまで例示です。正確な手順と承認は、会社の種類、活動内容、所管当局によって異なります。

XILLIONがどのように支援できるか

XILLION Group UAEは、ドバイに拠点を置くコーポレートサービス会社です。私たちは、創業者、投資家、国際的なファミリーオフィスがUAEおよびKSA（サウジアラビア）で会社を設立・再編するのを支援し、あなたのストラクチャーが最初から最後まで機能するよう各要素を取りまとめます。これらの改正の文脈では、UAEでの会社設立、Mainlandでの設立、Free Zoneでの設立、会社再編の取りまとめ、ライセンスの変更、株主の変更、支店の設立、法人株主・ホールディングのストラクチャー、Corporate Tax登録の取りまとめ、銀行口座開設のサポート、居住および投資家ビザのサポートについてお手伝いできます。サウジアラビアへの市場参入も支援します。

XILLIONはコーポレートサービス会社であり、法律事務所ではありません。有資格の弁護士による助言を要する法的意見や書類作成については、あなたの状況に適した助言を受けられるよう、有資格の法律専門家と連携します。

まとめ

UAE Commercial Companies Lawの2026年改正は、UAEが意欲的な国際企業の自然な拠点でありたいという明確なシグナルです。株式クラス、ドラッグ・アロング権とタグ・アロング権、リドミサイル、そしてFree Zone会社に対する連邦レベルでのより強い認知と法的明確性は、創業者と投資家に、自らの事業をストラクチャリングし、保護し、成長させるためのより大きな余地を与えます。最善の対応は、慌てることではなく見直すことです。どの新しい選択肢が役立つかを把握し、自社の具体的なケースについて手続きを確認し、適切な助言を得て早めにストラクチャーを更新してください。ご自身の会社について熟慮した意見をお求めであれば、当社チームがお手伝いする準備ができています。

Imran Mirza、創業者兼CEO、XILLION Group UAE。Imran Mirzaは、ドバイに拠点を置くコーポレートサービス会社XILLION Group UAEの創業者兼CEOです。UAEでの会社設立に12年以上の経験を持ち、そのうち7年はUAEの銀行内での勤務を含み、創業者、投資家、国際的なファミリーオフィスがUAEおよびサウジアラビアで会社を設立・再編するのを支援し、会社設立、Golden Visa、Corporate Tax、バンキングについて執筆しています。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としており、法務・税務・規制に関する助言を構成するものではありません。要件は、管轄、ライセンス当局、活動内容、会社ストラクチャーによって異なる場合があり、実施は追加の規則や当局のガイダンスに左右されることがあります。読者は、行動を起こす前に、ご自身の状況に基づく専門家の助言を得るべきです。

よくあるご質問

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