- AUTHOR: Imran Mirza, Fundador y CEO, XILLION Group UAE
Resumen ejecutivo
La versión breve: el Federal Decree-Law No. 20 of 2025, publicado a principios de 2026, actualiza la Ley de Sociedades Comerciales de los EAU. Los cambios más destacados son la posibilidad de que las sociedades emitan distintas clases de acciones, el reconocimiento expreso de los derechos de arrastre (drag-along) y de acompañamiento (tag-along), un marco más claro para trasladar el registro de una sociedad entre jurisdicciones de los EAU manteniendo su personalidad jurídica, un mayor reconocimiento federal y claridad jurídica para las sociedades de zona franca, y normas actualizadas sobre sociedades sin ánimo de lucro, aportaciones de capital en especie y gobierno corporativo. La mayoría de los cambios otorgan a las sociedades más flexibilidad, pero la forma en que cada uno se aplica a su empresa depende de su estructura, su actividad y los procedimientos de la autoridad competente.
En resumen, las reformas de 2026 hacen que las estructuras societarias de los EAU sean más flexibles y más familiares para los inversores internacionales, mientras que la implementación práctica sigue en manos de las autoridades competentes. Las secciones siguientes explican cada cambio y lo que significa para usted.
Qué abarca la Ley de Sociedades Comerciales de los EAU
La Ley de Sociedades Comerciales es la principal ley federal que regula cómo se constituyen, se poseen, se gestionan y se disuelven las sociedades en los EAU. Abarca los tipos societarios habituales, incluidas la Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC), la Sociedad Anónima Privada (PrJSC) y la Sociedad Anónima Cotizada (PJSC), junto con las normas sobre socios, gerentes, administradores, capital y presentación de información.
Una distinción fundamental recorre el derecho societario de los EAU: la diferencia entre las sociedades de mainland (territorio continental), licenciadas por el departamento económico del emirato, y las sociedades de zona franca, licenciadas por una autoridad de zona franca independiente, como las de Dubái, Abu Dabi, Sharjah o los Emiratos del Norte. Históricamente, la Ley de Sociedades Comerciales federal se aplicaba principalmente a las sociedades de mainland, mientras que las zonas francas operaban bajo su propia normativa. Uno de los cambios de 2026 se refiere directamente al reconocimiento federal y a la claridad jurídica de las sociedades de zona franca. Si está sopesando ambas vías, nuestra guía sobre la constitución de sociedades en mainland frente a zona franca explica las ventajas y desventajas prácticas. Las zonas francas financieras como DIFC y ADGM operan bajo sus propios marcos de common law, comparados en nuestra guía DIFC frente a ADGM.
Las reformas de 2026 importan porque afectan a los aspectos de la vida societaria que más interesan a los inversores: cómo se estructura la propiedad, cómo se protege a los socios, cómo pueden reorganizarse las empresas y con qué facilidad puede una sociedad desplazarse dentro de los EAU. Según la propia guía del Gobierno de los EAU sobre la plena propiedad extranjera de las sociedades comerciales, los EAU han ido abriendo de forma constante su marco corporativo a los inversores internacionales, y esta actualización continúa esa dirección.
¿Qué cambió en 2026?
A continuación, un resumen general de las principales reformas, a quiénes pueden afectar y una primera acción práctica para cada una. El detalle se desarrolla en las secciones siguientes.
Resumen preparado a título de orientación general. Los números de artículo y el detalle de implementación dependen de la ley reformadora y de cualquier reglamento ejecutivo; confirme la situación vigente con la autoridad correspondiente.
Distintas clases de acciones
Uno de los cambios más significativos es que las sociedades de los EAU, incluidas las LLC, pueden ahora emitir distintas clases de acciones. En términos sencillos, esto significa que no todas las acciones tienen que conferir los mismos derechos. Una sociedad puede crear clases que difieran en los derechos que confieren, siempre que esos derechos estén claramente establecidos en los documentos constitutivos de la sociedad.
En qué pueden diferir las clases de acciones
Según cómo se estructuren y con sujeción a las normas aplicables, las distintas clases de acciones pueden variar en aspectos como:
- Derechos de voto. Algunas clases pueden conferir derechos de voto ampliados, limitados o nulos, lo que permite a los fundadores captar capital conservando el control.
- Derechos sobre beneficios y dividendos. Ciertas clases pueden percibir dividendos antes que otras, o a una tasa distinta.
- Derechos preferentes. Una clase puede tener prioridad sobre otras en los repartos o en la liquidación.
- Derechos de rescate. Algunas acciones pueden ser rescatables en circunstancias definidas.
Por qué las utilizan los inversores
Las distintas clases de acciones son una herramienta habitual en la inversión internacional. Permiten a una sociedad acoger a inversores externos en condiciones a medida, aplicar planes de incentivos para la dirección y separar los derechos económicos del control. Para un fundador que incorpora a un inversor estratégico, las clases de acciones permiten dar al inversor prioridad sobre los retornos sin ceder el control del día a día. Esto resulta especialmente relevante para las estructuras de holding e inversión y para las startups que planean futuras rondas de financiación.
La advertencia importante es que la disponibilidad y el tratamiento exacto de las clases de acciones dependen del marco legal y regulatorio aplicable, del tipo societario y de la autoridad que otorga la licencia. Los derechos de cada clase deben documentarse adecuadamente, y es prudente alinear el Memorandum of Association (documento constitutivo, MoA) de la sociedad con cualquier pacto de socios para que ambos no entren en conflicto.
Derechos de arrastre (drag-along) y de acompañamiento (tag-along)
Las reformas dan un reconocimiento más claro a dos protecciones que los inversores internacionales esperan encontrar: los derechos de arrastre (drag-along) y de acompañamiento (tag-along). Ambos pueden reflejarse ahora en los documentos constitutivos de una sociedad cuando estén debidamente documentados.
Los derechos de arrastre protegen al socio mayoritario. Si la mayoría acuerda vender la sociedad a un comprador, un derecho de arrastre le permite exigir a los socios minoritarios que vendan en las mismas condiciones. Esto significa que un comprador puede adquirir el 100 por ciento de la sociedad en lugar de quedarse con socios minoritarios, lo que facilita la venta del negocio.
Los derechos de acompañamiento protegen al socio minoritario. Si un socio mayoritario vende su participación, un derecho de acompañamiento permite al minoritario sumarse y vender sus acciones al mismo comprador en las mismas condiciones, de modo que no quede rezagado con un nuevo propietario mayoritario desconocido.
Ejemplo. Un fundador posee el 70 por ciento de una LLC de Dubái y dos inversores ángeles poseen el 15 por ciento cada uno. Un comprador se ofrece a adquirir toda la sociedad. Con un derecho de arrastre en los documentos, el fundador puede exigir a ambos inversores que vendan, de modo que el comprador obtiene el 100 por ciento. Con un derecho de acompañamiento, si el fundador hubiera vendido solo su parte, cada inversor podría haber exigido vender su 15 por ciento al mismo comprador en las mismas condiciones.
Salida y sucesión de los socios
Unas clases de acciones y unos derechos de salida más claros también ayudan en dos situaciones que preocupan a muchos empresarios de los EAU: cómo sale un fundador o un inversor, y qué ocurre con un negocio a lo largo de las generaciones.
En cuanto a las salidas de fundadores e inversores, los derechos de arrastre y de acompañamiento crean una vía predecible hacia una venta, lo cual resulta valioso cuando llegue el momento de incorporar a un comprador o de reducir su implicación. Para las empresas familiares, la posibilidad de definir clases de acciones y restricciones a la transmisión puede favorecer la planificación de la sucesión, permitiendo a los fundadores transmitir el beneficio económico a la siguiente generación mientras gestionan el control. Unos documentos constitutivos bien redactados también pueden abordar la continuidad tras el fallecimiento o la incapacidad de un socio, y reducir el riesgo de disputas entre socios.
Nada de esto ocurre de forma automática. La sucesión, la herencia y las transmisiones de acciones en los EAU pueden implicar consideraciones adicionales, incluidas las normas de estatuto personal aplicables y, en algunos casos, la elección de un tribunal o de un marco de zona franca. Estas son áreas en las que XILLION se coordina con profesionales del derecho cualificados para que la estructura societaria y el plan de sucesión funcionen de forma conjunta. Las familias extranjeras deberían asesorarse pronto en lugar de dar por sentado un resultado por defecto.
Traslado del registro comercial
Las reformas establecen un marco más claro para trasladar el registro comercial de una sociedad entre jurisdicciones de los EAU, un proceso a menudo denominado redomiciliación o continuación. En principio, esto puede permitir que una sociedad se desplace entre el mainland y una zona franca, o entre zonas francas, manteniendo la misma personalidad jurídica, fecha de constitución e historial operativo, en lugar de cerrar una entidad y abrir otra.
¿Por qué importa esto? Conservar la misma identidad jurídica significa que la sociedad puede, en las circunstancias adecuadas, preservar sus contratos, relaciones bancarias, trayectoria e historial. Para un negocio en crecimiento cuyas necesidades han cambiado, trasladarse a una jurisdicción más adecuada sin empezar de cero puede ahorrar tiempo y costes considerables.
Importante: un traslado de registro no es automático y no está disponible para toda sociedad en toda situación. Por lo general, requiere la aprobación de los socios y el consentimiento tanto de la autoridad de licencia saliente como de la entrante, y está sujeto a las normas de elegibilidad, las restricciones de actividad y los procedimientos propios de cada autoridad. Confirme siempre si un traslado es posible para su sociedad, actividad y jurisdicción concretas antes de basarse en él.
Si está sopesando un traslado, nuestro equipo puede evaluar si su sociedad es una candidata realista y coordinar las aprobaciones. Comience con una consulta de constitución de empresa o explore las opciones de zona franca de los EAU para entender el destino que mejor se adapte a su actividad.
Conversión y continuación de la sociedad
Junto a los traslados de jurisdicción, el derecho de los EAU permite que una sociedad, en circunstancias definidas, se convierta de una forma jurídica a otra, por ejemplo de una LLC a una Sociedad Anónima Privada (PrJSC) a medida que crece y se prepara para captar capital. Cuando una conversión o continuación se lleva a cabo conforme a las normas aplicables, la personalidad jurídica de la sociedad puede mantenerse, lo que ayuda a preservar sus contratos, activos y obligaciones.
Las conversiones y continuaciones conllevan condiciones. Por lo general requieren las aprobaciones correspondientes y plantean consideraciones para acreedores y grupos de interés, porque quienes tratan con la sociedad tienen interés en cómo está estructurada. Según el cambio, puede que haya que notificar a bancos, contrapartes y reguladores, o que estos deban dar su consentimiento. Al igual que con los traslados, la disponibilidad y el proceso dependen del tipo societario y de la autoridad competente, por lo que cada caso debe verificarse en lugar de darse por sentado.
Sociedades de zona franca y actividad en el mainland
Las reformas otorgan un mayor reconocimiento federal y claridad jurídica a las sociedades de zona franca, mientras que su establecimiento, licencia y permisos de operación siguen sujetos a las normas de la zona franca correspondiente y de la autoridad competente. Esta claridad resulta útil en las relaciones en las que importa el reconocimiento a nivel federal, y es un punto que los fundadores de zona franca acogerán con satisfacción.
Sin embargo, este reconocimiento no debe interpretarse como una licencia para operar en cualquier lugar de los EAU. Una licencia de zona franca autoriza la actividad dentro de su zona y en la medida en que lo permita la normativa de esa zona. No permite, por sí sola, un negocio sin restricciones en el mainland. Una sociedad de zona franca que quiera desarrollar actividad en el mainland puede necesitar permisos adicionales, una sucursal en el mainland, una doble licencia u otras aprobaciones, según la actividad y el emirato. También puede haber implicaciones de impuesto de sociedades que considerar, incluido el modo en que el cambio afecta a la condición de Qualifying Free Zone Person (QFZP) conforme a las normas del impuesto de sociedades de los EAU. El portal oficial Invest in Dubai es una referencia útil para las licencias de mainland.
Orientación general únicamente. La elegibilidad de la actividad y las normas específicas de cada emirato deben confirmarse con la autoridad correspondiente.
Impacto en los inversores extranjeros
Para los inversores extranjeros, las reformas de 2026 hacen que los EAU se parezcan más a las jurisdicciones de inversión maduras que ya conocen. Las clases de acciones y los derechos de arrastre y de acompañamiento son las herramientas que el capital riesgo, el capital privado y los family offices internacionales utilizan a diario. Que estén reconocidos expresamente facilita estructurar inversiones, planificar salidas y crear joint ventures en condiciones familiares.
Los cambios son relevantes para las estructuras de propiedad, las salidas de inversión, las joint ventures, las estructuras de holding y la reorganización de grupos internacionales. Combinados con la apertura ya existente de los EAU a la plena propiedad extranjera en muchas actividades, refuerzan los argumentos para usar los EAU como base. Los inversores que entran en el mercado deberían, aun así, confirmar los detalles para su sector y su estructura, y combinar la constitución societaria con los acuerdos adecuados de Golden Visa y banca corporativa. Si está comparando los EAU con otros centros, nuestra comparación entre Arabia Saudí y los EAU puede resultar de ayuda.
Impacto en las sociedades existentes de los EAU
Las sociedades existentes no necesariamente tienen que cambiar nada de inmediato. El paso sensato es una revisión, para que entienda qué nuevas opciones le resultan útiles y si es necesaria alguna actuación en su caso concreto. No debe dar por sentado que toda empresa debe modificar sus documentos, salvo que ello sea oficialmente exigido para su situación.
Escenarios empresariales prácticos
Las reformas se entienden mejor cuando se ven en contexto. He aquí ocho situaciones comunes y cómo pueden ser relevantes los cambios. Son ilustrativas, y cada caso real depende de sus propios hechos y de las normas de la autoridad correspondiente.
1. Un inversor extranjero que entra en una LLC de los EAU. Las clases de acciones permiten al inversor tomar una clase con prioridad sobre los retornos mientras el fundador conserva el control, una estructura habitual en la inversión de capital riesgo y de crecimiento.
2. Una empresa familiar que planifica la sucesión. Unas clases de acciones definidas y unas restricciones a la transmisión pueden ayudar a transmitir el beneficio económico a la siguiente generación gestionando el control y la continuidad.
3. Un socio mayoritario que vende el negocio. Un derecho de arrastre permite una venta limpia del 100 por ciento de la sociedad a un comprador.
4. Un socio minoritario que busca protección. Un derecho de acompañamiento le permite salir junto con la mayoría en las mismas condiciones.
5. Una empresa de zona franca que planifica actividad en el mainland. Un mayor reconocimiento federal y claridad jurídica ayuda, pero operar en el mainland puede requerir aún una sucursal, una doble licencia u otras aprobaciones.
6. Una sociedad que considera convertirse en otra forma jurídica. Una LLC que se prepara para captar capital puede convertirse en una Sociedad Anónima Privada (PrJSC), con sujeción a aprobaciones, manteniendo la personalidad jurídica.
7. Un grupo internacional que reorganiza sus entidades en los EAU. La redomiciliación y la conversión pueden simplificar la estructura de un grupo preservando su historial, cuando las autoridades lo permitan.
8. Una sociedad que estudia trasladarse a otra autoridad. Un negocio cuyas necesidades han cambiado puede trasladarse a una jurisdicción más adecuada, con sujeción a la elegibilidad y al consentimiento de ambas autoridades.
Beneficios de las reformas
En conjunto, las reformas de 2026 ofrecen ventajas reales para las empresas bien asesoradas, mientras el detalle práctico sigue desarrollándose:
Para el crecimiento y la inversión: Mayor flexibilidad societaria, estructuras de socios más sofisticadas, mejor protección de los inversores mediante los derechos de arrastre y acompañamiento, y una reorganización societaria más sencilla entre jurisdicciones de los EAU.
Para propietarios y familias: Mejor planificación de la salida y la sucesión, una continuidad más clara para las empresas familiares, y una competitividad global más fuerte como destino de inversión, con sujeción a los procedimientos aplicables.
Riesgos y consideraciones de cumplimiento
La flexibilidad es bienvenida, pero viene acompañada de aspectos a vigilar. Entre los errores comunes se incluyen:
- Presumir una elegibilidad automática. No toda sociedad puede utilizar cada nueva opción, y los traslados entre autoridades no son automáticos.
- Conflictos entre documentos. Un pacto de socios que contradiga el Memorandum of Association puede generar disputas; ambos deben estar alineados.
- Omitir una aprobación. Los cambios pueden requerir el consentimiento de una autoridad de licencia, y saltarse este paso puede invalidar una actuación.
- Banca, KYC y titularidad real. Una reestructuración puede desencadenar actualizaciones de los registros bancarios, del KYC y de las presentaciones de titularidad real.
- Consecuencias en el impuesto de sociedades. Trasladar actividad o reestructurar puede afectar a su situación en el impuesto de sociedades, incluida cualquier condición de cualificación en zona franca.
- Contratos y acreedores. Algunos cambios necesitan el consentimiento de la contraparte, y los acreedores tienen intereses que deben respetarse.
Qué deberían hacer las empresas ahora
Un plan de actuación claro y prudente le ayuda a captar los beneficios sin caer en los errores:
1. Revise su estructura jurídica actual y si sigue encajando con sus objetivos.
2. Revise sus documentos constitutivos, la escritura y los estatutos.
3. Identifique los riesgos entre socios, incluidos la salida, el bloqueo y la sucesión.
4. Revise o añada cláusulas de salida y sucesión, incluidos los derechos de arrastre y acompañamiento.
5. Confirme los procedimientos de la autoridad aplicable antes de basarse en cualquier traslado o conversión.
6. Verifique las implicaciones de licencia para su actividad y para cualquier plan en el mainland.
7. Revise las consecuencias fiscales y contables de cualquier cambio.
8. Actualice los registros de titularidad real cuando sea necesario.
9. Coordínese con su banco y con otros grupos de interés.
10. Obtenga asesoramiento profesional jurídico y de estructuración societaria para su caso concreto.
Una vía típica de revisión de cumplimiento: Estructura actual, Revisión de documentos, Modificación del MoA (si es necesario), Aprobación de la autoridad, Implementación. Solo a título ilustrativo. Los pasos y aprobaciones exactos dependen de su tipo societario, su actividad y la autoridad correspondiente.
Cómo puede ayudar XILLION
XILLION Group UAE es una firma de servicios corporativos con sede en Dubái. Ayudamos a fundadores, inversores y family offices internacionales a constituir y reorganizar sociedades en los EAU y en KSA, y coordinamos las distintas piezas para que su estructura funcione de principio a fin. En el contexto de estas reformas, podemos ayudar con la constitución de sociedades en los EAU, la constitución en mainland, la constitución en zona franca, la coordinación de la reestructuración societaria, las modificaciones de licencia, los cambios de socios, la creación de sucursales, las estructuras de socio corporativo y de holding, la coordinación del registro en el impuesto de sociedades, el apoyo en la apertura de cuentas bancarias y el apoyo en la residencia y los visados de inversor. También apoyamos la entrada al mercado en Arabia Saudí.
XILLION es una firma de servicios corporativos, no un despacho de abogados. Para dictámenes jurídicos o la redacción de documentos que requieran asesoramiento legal colegiado, nos coordinamos con profesionales del derecho cualificados para que reciba el asesoramiento adecuado para su situación.
Conclusión
Las reformas de la Ley de Sociedades Comerciales de los EAU 2026 son una señal clara de que los EAU quieren ser el hogar natural de las empresas internacionales ambiciosas. Las clases de acciones, los derechos de arrastre y acompañamiento, la redomiciliación y un mayor reconocimiento federal y claridad jurídica para las sociedades de zona franca dan a fundadores e inversores más margen para estructurar, proteger y hacer crecer sus proyectos. La mejor respuesta no es precipitarse, sino revisar: entienda qué nuevas opciones le ayudan, confirme los procedimientos para su caso concreto y actualice su estructura pronto con el asesoramiento adecuado. Si desea una opinión meditada sobre su sociedad, nuestro equipo está listo para ayudar.
Imran Mirza, Fundador y CEO, XILLION Group UAE. Imran Mirza es el Fundador y CEO de XILLION Group UAE, una firma de servicios corporativos con sede en Dubái. Con más de 12 years en la constitución de empresas en los EAU, incluidos 7 years trabajando dentro de bancos de los EAU, ayuda a fundadores, inversores y family offices internacionales a constituir y reestructurar sociedades en los EAU y Arabia Saudí, y escribe sobre constitución de empresas, Golden Visas, impuesto de sociedades y banca.
Este artículo tiene únicamente fines informativos generales y no constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni regulatorio. Los requisitos pueden variar según la jurisdicción, la autoridad de licencia, la actividad y la estructura societaria, y la implementación puede depender de reglamentos adicionales o de la orientación de las autoridades. Los lectores deberían obtener asesoramiento profesional basado en sus propias circunstancias antes de actuar.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es el mayor cambio de las reformas de 2026?
¿Qué es la Ley de Sociedades Comerciales de los EAU?
¿Qué cambió en la Ley de Sociedades Comerciales de los EAU en 2026?
¿A quién afectan las reformas de 2026?
¿Se aplican las reformas a los inversores extranjeros?
¿Pueden las sociedades de los EAU emitir distintas clases de acciones?
¿Qué son los derechos de arrastre (drag-along)?
¿Qué son los derechos de acompañamiento (tag-along)?
¿Puede una sociedad de los EAU trasladar su registro comercial?
¿Puede una sociedad pasar de una autoridad de licencia de los EAU a otra?
¿Puede una sociedad de zona franca operar en el mainland?
¿Necesitan las sociedades existentes modificar su MoA?
¿Puede una LLC de los EAU cambiar su forma jurídica?
¿Cómo afectan las reformas a las empresas familiares?
¿Qué deberían revisar los socios ahora?
¿Cómo puede XILLION ayudar con la reestructuración societaria?
¿Pueden los extranjeros beneficiarse de las reformas?
¿Necesitan las sociedades existentes hacer cambios?
¿Se verá afectada mi licencia?
¿Puedo seguir utilizando mi estructura actual?
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