- AUTHOR: Imran Mirza, Founder & CEO, XILLION Group UAE
Sintesi Esecutiva
In breve: il Federal Decree-Law No. 20 of 2025, pubblicato all'inizio del 2026, aggiorna la Legge sulle Società Commerciali degli EAU. Le principali novità sono la possibilità per le società di emettere diverse classi di azioni, il riconoscimento espresso dei diritti di drag-along e tag-along, un quadro normativo più chiaro per il trasferimento della registrazione di una società tra le diverse giurisdizioni degli EAU mantenendone la personalità giuridica, un maggiore riconoscimento federale e una maggiore chiarezza giuridica per le società delle zone franche, nonché regole aggiornate su società senza scopo di lucro, conferimenti di capitale in natura e governance. La maggior parte delle modifiche offre alle società una maggiore flessibilità, ma il modo in cui ciascuna si applica alla vostra attività dipende dalla vostra struttura, dalla vostra attività e dalle procedure dell'autorità competente.
In sintesi, le modifiche del 2026 rendono le strutture societarie degli EAU più flessibili e più familiari agli investitori internazionali, lasciando al contempo l'attuazione pratica nelle mani delle autorità competenti. Le sezioni seguenti illustrano ciascuna modifica e ciò che essa significa per voi.
Cosa Disciplina la Legge sulle Società Commerciali degli EAU
La Legge sulle Società Commerciali è la principale legge federale che disciplina come le società vengono costituite, possedute, gestite e sciolte negli EAU. Riguarda i tipi di società più comuni, tra cui la società a responsabilità limitata (Limited Liability Company, LLC), la società per azioni privata (Private Joint Stock Company, PrJSC) e la società per azioni pubblica (Public Joint Stock Company, PJSC), oltre alle regole su soci, amministratori, dirigenti, capitale e rendicontazione.
Una distinzione fondamentale attraversa il diritto societario degli EAU: la differenza tra le società della terraferma (mainland), autorizzate dal dipartimento economico dell'emirato, e le società delle zone franche (free zone), autorizzate da un'autorità di zona franca indipendente come quelle di Dubai, Abu Dhabi, Sharjah o degli Emirati Settentrionali. Storicamente, la Legge federale sulle Società Commerciali si applicava principalmente alle società della terraferma, mentre le zone franche operavano secondo le proprie normative. Una delle modifiche del 2026 riguarda direttamente il riconoscimento federale e la chiarezza giuridica delle società delle zone franche. Se state valutando le due opzioni, la nostra guida sulla costituzione di società nella terraferma rispetto alla zona franca illustra i compromessi pratici. Le zone franche finanziarie come DIFC e ADGM adottano i propri quadri normativi di common law, confrontati nella nostra guida DIFC vs ADGM.
Le modifiche del 2026 sono importanti perché toccano gli aspetti della vita societaria che interessano di più agli investitori: come è strutturata la proprietà, come sono tutelati i soci, come le attività possono essere riorganizzate e con quanta facilità una società può spostarsi all'interno degli EAU. Secondo le linee guida del Governo degli EAU sulla piena proprietà estera delle società commerciali, gli EAU hanno progressivamente aperto il proprio quadro societario agli investitori internazionali, e questo aggiornamento prosegue in tale direzione.
Cosa è Cambiato nel 2026?
Ecco una sintesi a colpo d'occhio delle principali modifiche, di chi potrebbero riguardare e di una prima azione pratica per ciascuna. Il dettaglio segue nelle sezioni successive.
Sintesi predisposta a titolo di orientamento generale. I numeri degli articoli e i dettagli attuativi dipendono dalla legge di modifica e da eventuali regolamenti esecutivi; confermate la posizione attuale con l'autorità competente.
Diverse Classi di Azioni
Una delle modifiche più significative è che le società degli EAU, comprese le LLC, possono ora emettere diverse classi di azioni. In parole semplici, ciò significa che non tutte le azioni devono necessariamente conferire gli stessi diritti. Una società può creare classi che differiscono per i diritti che conferiscono, a condizione che tali diritti siano chiaramente indicati nei documenti costitutivi della società.
In Cosa Possono Differire le Classi di Azioni
A seconda di come sono strutturate e fatte salve le regole applicabili, le diverse classi di azioni possono variare in ambiti quali:
- Diritti di voto. Alcune classi possono conferire diritti di voto rafforzati, limitati o nulli, consentendo ai fondatori di raccogliere capitale mantenendo il controllo.
- Diritti agli utili e ai dividendi. Alcune classi possono ricevere dividendi prima di altre, o a un tasso diverso.
- Diritti preferenziali. Una classe può avere priorità rispetto ad altre sulle distribuzioni o in caso di liquidazione.
- Diritti di riscatto. Alcune azioni possono essere riscattabili in circostanze definite.
Perché gli Investitori le Utilizzano
Le diverse classi di azioni sono uno strumento standard negli investimenti internazionali. Consentono a una società di accogliere investitori esterni a condizioni su misura, di attuare piani di incentivazione per il management e di separare i diritti economici dal controllo. Per un fondatore che accoglie un investitore strategico, le classi di azioni rendono possibile dare all'investitore la priorità sui rendimenti senza cedere il controllo dell'operatività quotidiana. Ciò è particolarmente rilevante per le strutture di holding e di investimento e per le startup che pianificano futuri round di finanziamento.
L'avvertenza importante è che la disponibilità e il trattamento esatto delle classi di azioni dipendono dal quadro giuridico e normativo applicabile, dal tipo di società e dall'autorità che rilascia la licenza. I diritti di ciascuna classe devono essere documentati adeguatamente ed è opportuno allineare il Memorandum of Association (MoA) della società con qualsiasi patto parasociale, in modo che i due non siano in conflitto.
Diritti di Drag-Along e Tag-Along
Le modifiche riconoscono più chiaramente due tutele che gli investitori internazionali si aspettano di trovare: i diritti di drag-along e di tag-along. Entrambi possono ora essere riflessi nei documenti costitutivi di una società, ove adeguatamente documentati.
I diritti di drag-along tutelano il socio di maggioranza. Se la maggioranza accetta di vendere la società a un acquirente, un diritto di drag-along le consente di obbligare i soci di minoranza a vendere alle stesse condizioni. Ciò significa che un acquirente può acquisire il 100 per cento della società anziché ritrovarsi con soci di minoranza, il che rende l'attività più facile da vendere.
I diritti di tag-along tutelano il socio di minoranza. Se un socio di maggioranza vende la propria quota, un diritto di tag-along consente alla minoranza di aggregarsi e vendere le proprie azioni allo stesso acquirente alle stesse condizioni, così da non restare indietro con un nuovo, sconosciuto socio di maggioranza.
Esempio. Un fondatore detiene il 70 per cento di una LLC di Dubai e due investitori angel detengono il 15 per cento ciascuno. Un acquirente propone di acquisire l'intera società. Con un diritto di drag-along nei documenti, il fondatore può obbligare entrambi gli investitori a vendere, così che l'acquirente ottenga il 100 per cento. Con un diritto di tag-along, se il fondatore avesse venduto da solo, ciascun investitore avrebbe potuto pretendere di vendere il proprio 15 per cento allo stesso acquirente alle stesse condizioni.
Uscita del Socio e Successione
Classi di azioni più chiare e diritti di uscita più definiti aiutano anche in due situazioni che preoccupano molti imprenditori degli EAU: come esce un fondatore o un investitore e cosa accade a un'attività nel passaggio tra generazioni.
Per le uscite di fondatori e investitori, i diritti di drag-along e tag-along creano un percorso prevedibile verso una vendita, il che è prezioso quando si desidera infine far entrare un acquirente o ridurre il proprio coinvolgimento. Per le imprese familiari, la possibilità di definire classi di azioni e restrizioni al trasferimento può supportare la pianificazione successoria, consentendo ai fondatori di trasmettere il beneficio economico alla generazione successiva pur gestendo il controllo. Documenti costitutivi ben redatti possono anche disciplinare la continuità dopo il decesso o l'incapacità di un socio e ridurre il rischio di controversie tra soci.
Nulla di tutto ciò avviene automaticamente. La successione, l'eredità e i trasferimenti di azioni negli EAU possono comportare ulteriori considerazioni, comprese le norme applicabili sullo statuto personale e, in alcuni casi, la scelta di un tribunale o di un quadro normativo di zona franca. Si tratta di ambiti in cui XILLION si coordina con professionisti legali qualificati affinché la struttura societaria e il piano successorio funzionino insieme. Le famiglie straniere dovrebbero richiedere consulenza per tempo, anziché presumere un esito automatico.
Trasferimento della Registrazione Commerciale
Le modifiche forniscono un quadro più chiaro per il trasferimento della registrazione commerciale di una società tra le giurisdizioni degli EAU, un processo spesso chiamato ridomiciliazione o continuazione. In linea di principio, ciò può consentire a una società di spostarsi tra la terraferma e una zona franca, o tra zone franche, mantenendo la stessa personalità giuridica, la stessa data di costituzione e la stessa storia operativa, anziché chiudere un'entità e aprirne un'altra.
Perché è importante? Mantenere la stessa identità giuridica significa che la società può, nelle giuste circostanze, preservare i propri contratti, i rapporti bancari, il track record e la storia. Per un'attività in crescita le cui esigenze sono cambiate, spostarsi verso una giurisdizione più adatta senza ricominciare da zero può far risparmiare tempo e costi considerevoli.
Importante: un trasferimento della registrazione non è automatico e non è disponibile per ogni società in ogni situazione. Richiede tipicamente l'approvazione dei soci e il consenso sia dell'autorità di licenza uscente sia di quella entrante, ed è soggetto alle regole di idoneità, alle restrizioni di attività e alle procedure proprie di ciascuna autorità. Confermate sempre se un trasferimento è possibile per la vostra specifica società, attività e giurisdizione prima di farvi affidamento.
Se state valutando uno spostamento, il nostro team può verificare se la vostra società è un candidato realistico e coordinare le approvazioni. Iniziate con una consulenza per la costituzione d'impresa o esplorate le opzioni delle zone franche degli EAU per individuare la destinazione più adatta alla vostra attività.
Conversione e Continuazione della Società
Oltre ai trasferimenti giurisdizionali, il diritto degli EAU consente a una società, in circostanze definite, di trasformarsi da una forma giuridica a un'altra, ad esempio da una LLC a una società per azioni privata (Private Joint Stock Company) man mano che cresce e si prepara a raccogliere capitale. Quando una conversione o una continuazione viene realizzata secondo le regole applicabili, la personalità giuridica della società può proseguire, il che aiuta a preservarne contratti, beni e obbligazioni.
Le conversioni e le continuazioni sono soggette a condizioni. Richiedono generalmente le relative approvazioni e sollevano considerazioni relative a creditori e stakeholder, poiché le parti che intrattengono rapporti con la società hanno interesse a come è strutturata. A seconda della modifica, banche, controparti e autorità di regolamentazione potrebbero dover essere notificate o dover prestare il proprio consenso. Come per i trasferimenti, la disponibilità e la procedura dipendono dal tipo di società e dall'autorità competente, per cui ogni caso dovrebbe essere verificato anziché presunto.
Società delle Zone Franche e Attività nella Terraferma
Le modifiche forniscono un maggiore riconoscimento federale e una maggiore chiarezza giuridica per le società delle zone franche, mentre la loro costituzione, licenza e autorizzazioni operative restano soggette alle regole della zona franca e dell'autorità competente. Questa chiarezza è utile nei rapporti in cui il riconoscimento a livello federale conta ed è un punto che i fondatori delle zone franche accoglieranno con favore.
Tuttavia, questo riconoscimento non deve essere interpretato come una licenza per operare ovunque negli EAU. Una licenza di zona franca autorizza l'attività all'interno della propria zona e come altrimenti consentito dalle normative di tale zona. Non consente, di per sé, un'attività illimitata nella terraferma. Una società di zona franca che desidera svolgere attività nella terraferma potrebbe aver bisogno di ulteriori permessi, di una filiale nella terraferma, di una doppia licenza o di altre approvazioni, a seconda dell'attività e dell'emirato. Potrebbero inoltre esserci implicazioni in materia di imposta sulle società da considerare, incluso il modo in cui la modifica incide su un'eventuale posizione di Qualifying Free Zone Person (QFZP) ai sensi delle norme sull'imposta sulle società degli EAU. Il portale ufficiale Invest in Dubai è un utile riferimento per le licenze nella terraferma.
Solo orientamento generale. L'idoneità dell'attività e le regole specifiche dell'emirato devono essere confermate con l'autorità competente.
Impatto sugli Investitori Esteri
Per gli investitori esteri, le modifiche del 2026 fanno sì che gli EAU appaiano e risultino più simili alle giurisdizioni di investimento mature che già conoscono. Le classi di azioni e i diritti di drag-along e tag-along sono gli strumenti che il venture capital, il private equity e i family office internazionali utilizzano ogni giorno. Averli espressamente riconosciuti rende più facile strutturare gli investimenti, pianificare le uscite e costituire joint venture a condizioni familiari.
Le modifiche sono rilevanti per le strutture di proprietà, le uscite dagli investimenti, le joint venture, le strutture di holding e la riorganizzazione di gruppi internazionali. Unite all'apertura già esistente degli EAU alla piena proprietà estera in molte attività, rafforzano la tesi a favore dell'utilizzo degli EAU come base. Gli investitori che entrano nel mercato dovrebbero comunque confermare le specificità per il proprio settore e la propria struttura e abbinare la costituzione societaria alle giuste soluzioni di Golden Visa e di banca aziendale. Se state confrontando gli EAU con altri hub, il nostro confronto Arabia Saudita vs EAU può essere utile.
Impatto sulle Società Esistenti negli EAU
Le società esistenti non devono necessariamente cambiare nulla immediatamente. Il passo sensato è una revisione, così da comprendere quali nuove opzioni vi sono utili e se sia richiesta un'azione nel vostro caso specifico. Non dovreste presumere che ogni attività debba modificare i propri documenti, salvo che ciò sia ufficialmente richiesto per la vostra situazione.
Scenari Pratici Aziendali
Le modifiche diventano più chiare quando le si vede nel contesto. Ecco otto situazioni comuni e come le modifiche possono essere rilevanti. Sono esempi illustrativi e ogni caso reale dipende dai fatti che gli sono propri e dalle regole dell'autorità competente.
1. Un investitore estero che entra in una LLC degli EAU. Le classi di azioni consentono all'investitore di assumere una classe con priorità sui rendimenti mentre il fondatore mantiene il controllo, una struttura familiare per gli investimenti in venture e crescita.
2. Un'impresa familiare che pianifica la successione. Classi di azioni definite e restrizioni al trasferimento possono aiutare a trasmettere il beneficio economico alla generazione successiva pur gestendo controllo e continuità.
3. Un socio di maggioranza che vende l'attività. Un diritto di drag-along consente una vendita pulita del 100 per cento della società a un acquirente.
4. Un socio di minoranza in cerca di tutela. Un diritto di tag-along gli consente di uscire insieme alla maggioranza alle stesse condizioni.
5. Un'attività di zona franca che pianifica un'attività nella terraferma. Il maggiore riconoscimento federale e la maggiore chiarezza giuridica aiutano, ma il commercio nella terraferma potrebbe comunque richiedere una filiale, una doppia licenza o altre approvazioni.
6. Una società che valuta la conversione in un'altra forma giuridica. Una LLC che si prepara a raccogliere capitale può convertirsi in una società per azioni privata (Private Joint Stock Company), fatte salve le approvazioni, con la personalità giuridica che prosegue.
7. Un gruppo internazionale che riorganizza le proprie entità negli EAU. La ridomiciliazione e la conversione possono semplificare la struttura di un gruppo preservandone la storia, ove le autorità lo consentano.
8. Una società che esplora il trasferimento a un'altra autorità. Un'attività le cui esigenze sono cambiate può spostarsi verso una giurisdizione più adatta, fatte salve l'idoneità e il consenso di entrambe le autorità.
Vantaggi delle Modifiche
Considerate nel loro insieme, le modifiche del 2026 offrono reali vantaggi alle imprese ben assistite, mentre i dettagli pratici continuano a svilupparsi:
Per la crescita e gli investimenti: Maggiore flessibilità societaria, strutture azionarie più sofisticate, migliore tutela degli investitori attraverso i diritti di drag e tag e una più agevole riorganizzazione societaria tra le giurisdizioni degli EAU.
Per i titolari e le famiglie: Migliore pianificazione dell'uscita e della successione, maggiore chiarezza sulla continuità per le imprese familiari e una più solida competitività complessiva come destinazione di investimento, fatte salve le procedure applicabili.
Rischi e Considerazioni di Conformità
La flessibilità è benvenuta, ma comporta aspetti a cui prestare attenzione. Tra le insidie comuni:
- Presumere un'idoneità automatica. Non tutte le società possono utilizzare ogni nuova opzione e i trasferimenti tra autorità non sono automatici.
- Conflitti tra documenti. Un patto parasociale che contraddice il Memorandum of Association può generare controversie; i due devono essere allineati.
- Omettere un'approvazione. Le modifiche possono richiedere il consenso di un'autorità di licenza e saltarlo può invalidare un passaggio.
- Banca, KYC e titolarità effettiva. Una ristrutturazione può comportare aggiornamenti dei registri bancari, del KYC e delle comunicazioni sulla titolarità effettiva.
- Conseguenze in materia di imposta sulle società. Spostare l'attività o ristrutturare può incidere sulla vostra posizione ai fini dell'imposta sulle società, compreso qualsiasi status qualificante di zona franca.
- Contratti e creditori. Alcune modifiche necessitano del consenso della controparte e i creditori hanno interessi che devono essere rispettati.
Cosa Dovrebbero Fare Ora le Imprese
Un piano d'azione chiaro e misurato vi aiuta a cogliere i vantaggi senza le insidie:
1. Rivedete la vostra attuale struttura giuridica e se è ancora adeguata ai vostri obiettivi.
2. Rivedete i vostri documenti costitutivi, il Memorandum e lo Statuto.
3. Individuate i rischi per i soci, tra cui uscita, stallo decisionale e successione.
4. Rivedete o aggiungete le clausole di uscita e successione, compresi i diritti di drag e tag.
5. Confermate le procedure dell'autorità applicabile prima di fare affidamento su qualsiasi trasferimento o conversione.
6. Verificate le implicazioni di licenza per la vostra attività ed eventuali piani per la terraferma.
7. Rivedete le conseguenze fiscali e contabili di qualsiasi modifica.
8. Aggiornate i registri sulla titolarità effettiva ove richiesto.
9. Coordinatevi con la vostra banca e gli altri stakeholder.
10. Ottenete consulenza professionale legale e di strutturazione societaria per il vostro caso specifico.
Un Tipico Percorso di Revisione della Conformità: Struttura attuale, Revisione dei documenti, Modifica del MoA (se necessario), Approvazione dell'autorità, Attuazione. Solo a titolo illustrativo. I passaggi e le approvazioni esatti dipendono dal tipo di società, dall'attività e dall'autorità competente.
Come Può Aiutare XILLION
XILLION Group UAE è una società di servizi societari con sede a Dubai. Aiutiamo fondatori, investitori e family office internazionali a costituire e riorganizzare società in tutti gli EAU e in KSA, e coordiniamo tutti gli elementi affinché la vostra struttura funzioni dall'inizio alla fine. Nel contesto di queste modifiche, possiamo assistervi nella costituzione di società negli EAU, nella costituzione nella terraferma, nella costituzione in zona franca, nel coordinamento della ristrutturazione societaria, nelle modifiche di licenza, nei cambiamenti nella compagine sociale, nella costituzione di filiali, nelle strutture di socio societario e di holding, nel coordinamento della registrazione ai fini dell'imposta sulle società, nel supporto all'apertura di conti bancari e nel supporto alla residenza e ai visti per investitori. Supportiamo inoltre l'ingresso nel mercato dell'Arabia Saudita.
XILLION è una società di servizi societari, non uno studio legale. Per pareri legali o per la redazione di documenti che richiedono una consulenza legale abilitata, ci coordiniamo con professionisti legali qualificati affinché riceviate la consulenza giusta per la vostra situazione.
Conclusione
Le modifiche 2026 alla Legge sulle Società Commerciali degli EAU sono un segnale chiaro che gli EAU vogliono essere la casa naturale delle imprese ambiziose e internazionali. Classi di azioni, diritti di drag e tag, ridomiciliazione e un maggiore riconoscimento federale e chiarezza giuridica per le società delle zone franche offrono a fondatori e investitori più spazio per strutturare, tutelare e far crescere le proprie iniziative. La risposta migliore non è affrettarsi, ma rivedere: comprendere quali nuove opzioni vi sono utili, confermare le procedure per il vostro caso specifico e aggiornare per tempo la vostra struttura con la giusta consulenza. Se desiderate un parere ponderato sulla vostra società, il nostro team è pronto ad aiutarvi.
Imran Mirza, Founder & CEO, XILLION Group UAE. Imran Mirza è il Founder e CEO di XILLION Group UAE, una società di servizi societari con sede a Dubai. Con più di 12 anni di esperienza nella costituzione di imprese negli EAU, di cui 7 anni trascorsi all'interno di banche degli EAU, aiuta fondatori, investitori e family office internazionali a costituire e ristrutturare società in tutti gli EAU e in Arabia Saudita, e scrive di costituzione di società, Golden Visa, imposta sulle società e banca.
Questo articolo ha finalità esclusivamente informative generali e non costituisce consulenza legale, fiscale o regolamentare. I requisiti possono variare a seconda della giurisdizione, dell'autorità di licenza, dell'attività e della struttura societaria, e l'attuazione può dipendere da ulteriori regolamenti o indicazioni delle autorità. I lettori dovrebbero ottenere consulenza professionale basata sulle proprie circostanze prima di agire.
Domande Frequenti
Qual è la modifica più importante tra quelle del 2026?
Cos'è la Legge sulle Società Commerciali degli EAU?
Cosa è cambiato nella Legge sulle Società Commerciali degli EAU nel 2026?
Chi è interessato dalle modifiche del 2026?
Le modifiche si applicano agli investitori esteri?
Le società degli EAU possono emettere diverse classi di azioni?
Cosa sono i diritti di drag-along?
Cosa sono i diritti di tag-along?
Una società degli EAU può trasferire la propria registrazione commerciale?
Una società può passare da un'autorità di licenza degli EAU a un'altra?
Una società di zona franca può operare nella terraferma?
Le società esistenti devono modificare il proprio MoA?
Una LLC degli EAU può cambiare la propria forma giuridica?
Come incidono le modifiche sulle imprese familiari?
Cosa dovrebbero rivedere ora i soci?
Come può XILLION assistere nella ristrutturazione societaria?
Gli stranieri possono beneficiare delle modifiche?
Le società esistenti devono apportare modifiche?
La mia licenza sarà interessata?
Posso continuare a usare la mia struttura attuale?
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